中粮演绎私有化退市

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2003年5月4日，中粮香港宣布，以每股0.74港元将其在香港上市的控股公司鹏利国际私有化，如果计划获得接纳，鹏利将会通过私有化退出香港股票市场。由于是红筹公司首次正式通过私有化退市，引起了市场的特别关注。此次“私有化计划”的主角是中粮集团在香港两大上市公司之一的鹏利国际，鹏利国际及其控股股东中粮香港宣布，计划支付10.16亿港元将子公司鹏利国际集团有限公司私有化。

中粮公司是一家具有47年经营历史的老牌国有外贸企业，也是世界500强之一。中粮集团4大经营利润中心，有两大经营利润中心在香港联交所上市，分别是主营食品业务的中国粮油国际有限公司、主营房地产/酒店业务的鹏利国际集团有限公司。

中粮国际（506）是中国最主要的食用油、葡萄酒、面粉、巧克力生产商之一，“福临门”牌精炼食用油、“长城”牌葡萄酒、“金帝”牌巧克力等产品在中国国内市场享有盛名。中粮国际也是中国最主要的食品贸易商之一。

鹏利国际（268）的地产及物业发展项目众多，包括北京名都园、沈阳鹏利广场、上海鹏利海景花园、厦门鹏源中心、广州鹏源发展大厦、深圳新安湖花园、香港鹏利中心等项目，管理的物业遍布北京、沈阳、上海、广州等大城市，于国内享有品牌优势。拥有由凯莱酒店集团管理的多个不同星级的酒店，包括北京凯莱、大连凯莱、沈阳凯莱酒店和三亚凯莱度假酒店等。还是中国粮油国际有限公司的主要股东之一。

当年借壳上市忙 今日退市费周折

中粮香港以10亿元私有化鹏利国际，由于其红筹身分而备受注目，事实上，鹏利国际可以说是90年代红筹国企泡沫的产物。

1993年，正当红筹、国企股在香港股市大热之时，中国粮油食品进出口总公司以接近37亿元高价，向台资汤君年的汤臣太平洋收购世贸中心集团，易名为鹏利国际，成为香港上市旗舰。事实上，早在1992年，北京中粮总公司就通过驻港机构鹏利有限公司，收购另一家上市公司海嘉。

但当年中粮收购世贸，风风雨雨的确不少，收购公布之后，一批世贸股份却被香港政府冻结，原因是世贸前身正是当时叱咤香港股坛的澳洲大亨庞雅伦的奔达国际，股份被冻结以调查庞雅伦的交易。

正在此时，世贸更公布全年劲蚀3亿2000万，令人怀疑中粮会否中途变卦。而中粮买世贸原意是买壳，但新公司的业务却被认为与原公司相差太远，被联交所要求以新公司形式重新申请。最后有关股份虽获得解冻，但又出现小股东在股东会反对世贸出售股份，认为价钱不合理。中粮在香港买壳上市的过程，可谓一波三折。但更唏嘘的，却是今天中粮竟然要大费周章寻求私有化退市。

按鹏利集团副主席刘春福在解析私有化计划的记者会上说，私有化是经过两年的考虑和评估，而部署也是在去年中开始的。或者，从鹏利私有化所需要的一系列资产重组和增持股权看，部署的工作其实在2000年已经开始。

在2000年8月，中粮总公司宣布将会把600亿的资产，分两三年注入鹏利及中粮国际，而其后中粮国际陆续收购总价值18亿港元的食用油、葡萄酒、贸易等业务。鹏利则通过配股集资，以1.65亿港元收购广州商住物业，但对企业盈利能起真正带动作用的大型项目如北京中粮广场和酒店项目，却迟迟未见注入。中粮对两家公司的态度，可以说已经渐见端倪。

去年9月，鹏利以0.3元的价格进行供股，名义上是集资用以收购广州物业，但却使中粮得到了一个收集便宜股份的机会。由于当时大市欠佳，不少股东未有供股，大股东中国粮油集团得以只用8,840万元增持了鹏利近9%股权，使控有的股权从50%增加至8.94%。如果以现在建议的私有化价格0.74元计算，9%的股权就要付出2.18亿元，相比大股东是节省了1.29亿元。

而今年1月，鹏利将手上持有的21%中粮国际的股权，以每股2.5元的价格全数卖给母公司中粮香港，让鹏利得以套现8.44亿元，这表面是基于鹏利减债的需要，让鹏利的负债率降到了只有19%，但个多月后，鹏利就将套现所得中6.33亿元，偿还银行债务，使备考帐目上有3.73亿元净现金。今天看来，中粮的举动实是有意让公司在私有化时，无须获得债权银行同意，减少成功私有化的难度之余，也可进一步提高私有化计划的利润。

事实上迄今为止鹏利方面对于为何进行私有化，只给出了一个简单但相对明确的回答：鉴于该公司透过股票市场集资的能力有限，故提出私有化建议。与上述情形形成对比的是，为完成此次私有化计划，中粮方面启动了面向股东的一番攻势。

“鹏利自1998年下半年以来，一直未有派息；而过去一年每日成交量，仅是已发行股数的0.1%，为了让股东能作出其他较佳的投资，故提出此次高溢价的变现机会。”中粮集团董事长，同时也是鹏利国际主席的周明臣亲自上阵，他随后更“期望股东能抓紧这个以高溢价套现的黄金机会”。

与周明臣遥相呼应的是，在面向小股东的解释中，中粮香港称，拟议中的收购交易将对小股东有利，这样的收购价格在市场中是无法获得的。中粮香港还称，鉴于鹏利集团的股票流通性较低，有所规划的投资者正好可以借此机会以远高于收盘价的价格将其兑现，并将所得资金投资于其他高流通性、高派息额的股票。

私有化胜算在握

中粮香港在私有化鹏利后，可出售鹏利的物业套现，把资金集中发展其下另一家前景较佳的上市公司中粮国际，特别是中粮将会透过物业估价公司，对物业作重新估价，所以，在“非典”过去后，鹏利持有的物业价格随时可以为拥有人带来惊喜。

“未来鹏利将继续专注物业及酒店业务，今后将专注北京、上海、广州、深圳等主要城市发展的中高档住宅物业项目，并谨慎选购新土地，以增加土地储备。”鹏利主席周明臣早前曾做此表示，他还指出，年内已完成出售所有墅，公寓出租率逾8成，带来稳定的租金收入，今年上海及沈阳的物业将带来不俗回报。上海鹏利海景花园现已展开建筑工程，预料明年开始发售。

目前不少香港上市又有国内业务的公司，都表示有回国内股票市场发行股份的计划，对于中粮把鹏利私有化后，会否把鹏利的地产项目重新在国内上市？中粮的高层在记者会上表示暂时无此打算。

根据公告，作为母公司的中粮香港建议以每股0.74元的价钱对鹏利进行私有化，收购价较鹏利2003年4月22日停牌前收市价有72.1%的溢价，比每股资产净值则折让约48.6%，按中粮香港及其附属公司目前合共持有鹏利共19.7亿股股份，约占58.94%，以每股作价0.74元计，计划涉及金额为10.16亿元，以收购余下的13.73亿股股份。

在公告上并列明，所有条件需于2003年8月30日之前达成或者获得豁免，否则建议将会失效。但市场人士相信，计划获股东接受的机会比较高，一则鹏利自1998年下半年开始，已经不再派息，加上股价长期低迷，相信股东接受方案以获取套利的机会较大；至于会否出现过去的一些私有化例子的情况，比如有小股东或者有机构投资者对出价不满，使大股东要再提出新价钱，横生枝节甚至不能成功私有化，业内人士估计机会将较低，因为尽管鹏利的作价并不慷慨，但由于股权比较分散，单个基金的持股比例不超过0.2%，所以，横生枝节的机会较低。

受私有化消息刺激，鹏利国际股价在2003年5月5日复牌一度急升65.11%，收市报0.69元，升60.47％，只较私有化价格低0.05元，市值一天暴增8.69亿元至23.07亿元。而股价在过去一周，一直靠稳在0.7元以上，跟建议的私有化价格接近。