基于CCGINK的上市公司独立董事治理体系研究

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【摘要】 独立董事治理是我国上市公司治理中的重要内容之一。独立董事治理体系的构建是实施治理评价的平台，而治理评价的实施是提高治理效率的有效策略。南开公司治理指数对于独立董事治理体系的设计具有较高的借鉴价值。实证性的研究揭示了独立董事治理的内部机理，从而为我国上市公司独立董事治理的成熟和成长提供了策略性的指导。

【关键词】 独立董事； 董事会； 公司治理； 南开公司治理指数； 声誉激励

一、西方国家独立董事制度及其职能概述

独立董事治理是我国公司治理中一个新的发展方向，近年来在理论与实践上都获得了较大的进展。在西方发达国家的公司治理体系中，独立董事制度已具有三十余年的历史，对公司治理及董事会治理的深化产生了积极的促进作用，而在我国公司治理机制中，独立董事的实施不足十年，远未进入西方国家的成熟发展状态。

独立董事的兴起源于公司治理发展的现实性需求。20世纪70年代，上市企业中普遍出现了股权相对集中的现象，导致了一系列新的问题的出现。因为在股权相对集中的治理模式中，现代公司的主要问题是大股东利用控制权对小股东实行利益侵占的问题，而不是外部股东与管理者之间的利益冲突问题，从而需要对大股东与经理层的行为进行监督，而独立董事制度的实施是解决新的问题的有效途径。因此，独立董事的主要功能是解决企业所面临的问题，即通过减少人与委托人之间的冲突来提高公司的运作绩效。

独立董事制度的最终发展目标是提升公司的运作绩效，因此，近年来，在独立董事研究体系中，关于独立董事运营与企业绩效的相关性研究取得了较大的进展。对上市公司绩效考核的方式，在国外的研究文献中分为三种：第一种是会计指标考核。会计指标仅能反映公司过去的经营状况，而不能反映公司的增长潜力。第二种是Tobin’s Q值考核。第三种是市场考核。独立董事对于企业发展的激励性研究正成为独立董事理论发展的一个新的热点性方向。

在董事会治理机制中，独立董事与内部执行董事的行为存在着显著的差异性。由于独立董事大多是某些领域的专家，并且以非关联的形式带来资源支持、商业经验和战略建议，因而能够有效地提高公司的运营业绩。由于引入独立董事的最直接的目的是为了解决股东与经理层的问题以及大股东利益侵占问题，因此，独立董事最根本的职能是对经理层与大股东实施监督，降低经理层的在职消费，识别公司的盈余管理，抑制大股东掏空，在经营业绩不佳时解聘CEO。

在西方国家董事会治理机制的运作过程中，盈余稳健性监督已成为独立董事监督的一个重点性目标。盈余稳健性的内涵在理论上是“不预期盈利，但预期全部损失”，而在实务中定义为“会计盈余反映坏消息的速度显著快于反映好消息的速度。”经理层与大股东都存在违背盈余稳健性的意愿。经理层的薪酬与经营业绩直接挂钩，而经营业绩又主要由会计盈余来衡量，因此，经理层具有延迟反映损失或提前反映盈利的动机。大股东普遍具有股权再融资偏好，但配股与增发均对公司盈余存在着明确的要求，因此，大股东需要通过正向的盈余管理获取股权再融资的资格。

独立董事的发展与公司治理的发展存在着高度的相关性，随着公司治理环境的改变而不断变化。因此，从企业发展的长远路径机制来看，独立董事治理模式的优化是一个永无止境的过程，不可能存在一个终极化的治理模式，从而导致了突出性的治理方向也将处于持续性的变革之中。

二、研究模型的构建

我国上市公司独立董事治理起源于21世纪初期。在我国国有上市公司中，由于控股股东一股独大，管理层听命于控股股东，导致了大股东可以通过与上市公司的大量的关联交易来侵占中小股东的利益。在这种治理环境下，我国开始实施独立董事制度。中国证监会在权威文件《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：上市公司独立董事是指不在公司中担任除董事外的其他职务，并与其所聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

经过近十年的发展，我国独立董事制度几经变迁，逐渐进入稳定性发展阶段，但在诸多领域仍然呈现出不成熟状态。随着独立董事制度的发展，我国上市公司董事会结构强制变迁的目的是希望通过引入独立董事制度来解决监事会形同虚设的问题，真正发挥独立董事监督大股东的目的，但是在实际执行过程中，独立董事的独立性却没有得到有效地保证。据首份中国独立董事调查报告显示：63%的独立董事为上市公司董事会提名产生，超过36%的独立董事为第一大股东提名，33.3%的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东或高管等实际控制人有分歧的独立意见。尽管独立董事制度的本意是通过独立董事牵制大股东的行为，但实际执行中反受制于大股东。

独立董事治理评价是提高独立董事治理的基础性策略，而独立董事治理体系的构建是实现独立董事治理评价的平台。目前，南开大学公司治理研究中心的关于公司治理评价的研究取得了巨大的进展，在国内外同业研究领域产生了较大的影响，因此，可以作为我国上市公司独立董事治理体系构建的支撑性理论平台。2000年，南开大学公司治理研究中心根据我国公司治理的特征提出了《中国公司治理原则》。2003年，该中心以《上市公司治理准则》为基准，综合考虑《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司治理指引》（征求意见稿）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股份转让公司信息披露细则》等有关上市公司的法律法规及其相应的文件，同时借鉴国内外已有的公司治理评价指标体系，设计推出中国上市公司治理评价指标体系，涉及控股股东行为、董事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理、监事会治理六个维度。经过四年多的努力之后，2007年，南开大学公司治理评价研究中心又提出了新的治理评价体系，简称南开公司治理评价系统（CCGINK）。2007南开公司治理评价系统（CCGINK）将董事与董事会要素分为5个指标：董事会权利与义务、董事会运作效率、董事会组织结构、董事薪酬与独立董事制度。

基于ccgink的理论平台，在文献［1-5］研究的基础上，本研究将我国上市公司独立董事治理体系分为四个要素：规范性、职能性、激励性与约束性。规范性是指独立董事制度实施的合理性，职能性是指独立董事制度实施的有效性，激励性是指独立董事在职能行使过程中所受到的激励程度，而约束性是指独立董事在实施监督职能时所遵循的规则。每个要素分为若干个指标，从而形成完整的独立董事治理体系，具体内容如表1所示。

三、模型检验

本研究已将我国上市公司独立董事治理评价体系分解为4要素12指标的结构模型，因此，可以采用验证性因子分析（Certification factor analysis）来验证模型的收敛性，同时验证因子负荷的显著性、因子相关系数的显著性、指标误差方差的显著性，以及模型的整体拟合性，从而实现对结构模型的合理性与现实性检验。

本研究采用李克特7点量表制对12个观察指标进行数据收集，样本单位为我国境内的上市公司。本次数据调查共发放问卷200份，收回问卷130份，回收率为65%，满足数据调查回收率不低于20%的要求。在回收的问卷中，选择数据质量较高的问卷84份，从而使样本数与指标数之比为7：1，满足验证性因子分析的基本要求。数据收集自2010年2月15日起，至2010年3月15日止，共30天。

在有效样本中，包括如下50家上市公司：生益科技、惠天热电、万科A、际华集团、民生银行、金宇车城、中福实业、永安林业、丰乐种业、罗牛山、绿大地、獐子岛、金岭矿业、神火股份、煤气化、准油股份、恒邦股份、深华发A、深纺织A、德赛电池、深天马A、宝石A、吉林化纤、小天鹅A、湖北宜化、江铃汽车、万向钱潮、佛山照明、时代科技、焦作万方、长春高新、格力电器、长安汽车、吉林敖东、风华高科、三毛派神、美达股份、西南合成、江西水泥、岳阳兴长、万泽股份、大通燃气、吉电股份、凯迪电力、金山股份、北海港、国恒铁路、中国中期、南京港和东方航空。

基于现有的样本数据，本研究采用了SPSS11.5和LISREL8.7进行验证性因子分析，得因子负荷列表如表2所示，得模型拟合指数列表如表3所示。

四、结论

根据拟合指数列表可知，模型拟合效果较好，因此，本研究基于CCGINK所设计的上市公司独立董事治理体系具有一定的合理性与现实性，对于我国上市公司董事会治理的深化具有一定的理论参考价值。

根据因子负荷参数列表可知，指标X9与X12的因子负荷值较低，且缺乏显著性。因此，在我国上市公司独立董事治理体系中，存在着两个突出性的问题：第一，声誉激励在我国独立董事治理中没有发挥实质性的作用，说明了我国现阶段独立董事制度的运作缺乏规范性的市场支持。第二，独立董事的专业技能在很大程度上不能与上市公司发展的需求相一致，从而限制了独立董事治理实施的进展。尽管我国独立董事的选拔、提名、聘任等均符合一定的规范性，但是，独立董事的专业技能考核存在着片面性。

根据综合性的检验结果可知，我国上市公司独立董事治理在其他方面均取得了一定的成效，从而为董事会治理与公司治理的逐步完善提供了现实性的促进作用。

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