论我国上市家族企业公司治理存在的问题
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[摘要] 进入21世纪以来,中国经济快速发展,民营经济获得了空前的发展。民营经济在GDP中的比重明显提高,已经接近2/3;民营经济投资大幅度增长,已占全社会投资的60%;民营工业高速增长,已占据全国工业的半壁江山;而民营经济最主要的形式就是家族企业,因此家族企业治理的好坏直接影响着整个民营经济的发展,本文深入分析了上市家族企业治理中存在的几点问题。
[关键词] 上市家族企业 公司治理 存在问题
一、家族企业的定义
据克林•盖尔西克等(Kelin E .Gersick)的研究,最保守的估计也认为由家庭控制的企业在全世界企业中占65%～80%之间。世界500强企业中有40%由家庭所有或经营。在美国,90%以上的公司由家族控制,家族企业创造了美国国内生产总值约一半。亚洲的家族企业形态更为成熟和普遍。在东南亚,绝大多数华人企业实际上都属于家族企业。家族企业如此普遍存在和发展,形成了一股经济力量,影响着整个世界经挤。在中国,随着改革开放的深入,家族企业也已经迅速崛起。
家族企业是具有普遍念义的企业类型。日本是一个典型的以家族企业为主的国家,各大财团如三菱、住友等均为家族企业;在美国,众多大型跨国公司中,有微软、福特、柯达、通用电气、摩托罗拉等为数不少的巨头属于家族企业。哈佛大学经济学者的研究表明,除美国之外,其余国家的大部分企业均由家族控制,可见家族企业在世界经济中具有举足轻重的地位。同时,由于家族成员间的关系天然具有利他主义特征,彼此之间具有很强的信任与忠诚,所以,家族企业通常具有长远的目标、坚定团结的意志、奉献精神和热情等特点,这就使得家族企业具有高抗风险能力和较低的创业成本,从而成为最广泛的创业组织形式。
传统定义上的家族企业主要是以血缘姻亲为基础,以亲情为纽带,家族成员具有企业所有权或企业法人财产的控制权并且直接或间接掌握着企业经营大权(即家族的持股比率大于临界持股比率)的一种企业组织形式。在该组织形式中,家族成员或具二等亲以内之亲属担任董事长或总经理,家族成员或具三等亲以内之亲属担任公司董事席位超过公司全部董事席位的一半以上。简言之,家族企业是被一个家族所有并控制的企业。
美国著名企业史学家钱德勒(Alfred D. Chandler,1977)在对大量家族企业进行实证研究的基础上,给家族企业下的定义是:“企业创始者及其最亲密的合伙人(或家族)一直掌有大部分股权。他们与经理人员维持紧密的私人关系,且保留高阶层管理的主要决策权,特别是在有关财务政策、资源分配和高级人员的选拔方面。”从钱德勒下的定义来看,家族企业并不是指家族成员控制企业的全部所有权和经营权,而是指企业的大部分股权和主要决策权由家族成员控制的企业组织形式。
二、家族企业公司治理
公司治理问题是现代公司制度的核心问题,其实质是公司由谁控制、公司为谁的利益服务。长期以来,学术界和实际部门一直对该问题进行着热烈的讨论,目前,它更是成为一个世界性的课题。之所以如此,是因为公司由谁控制和为谁的利益服务,直接关系到对公司经营行为和经营目标合理性的评价以及政府对公司行为的应对政策,进而关系到公司竞争力甚至国家竞争力的形成。
公司治理研究所要解决的问题来自于纷繁复杂的公司实践,它的研究结论要应用到公司中去,接受检验,逐步修改完善,最后形成指导公司实践的一般原则。这样的研究程序经过了案例分析、经验探讨和理论研究三个认知层次,得出的结论是以大量实证材料为基础的,具有很强的可操作性。因此,公司治理研究在研究方法上兼容并包,又自成体系,具有很高的学术价值。
公司治理(corporate governance),也称公司治理结构或公司督导机制,是一个颇具争议的领域。学术界对公司治理目前还没有一个统一的定义。
经济发展与合作组织(OECD)对公司治理的定义是:公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。它明确规定了公司各参与者的责任和权力分布,诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者,并且清楚说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。同时,它还提供了一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运营的手段。
家族治理模式是指企业所有权与经营权没有实现分离,企业与家族合一,企业的主要控制权在家族成员中配置的一种治理模式。在这种治理模式下,企业的所有权主要控制在由血缘、亲缘和姻缘为纽带组成的家族成员手中,主要经营管理权由家族成员把持、操控,企业决策程序按家族程序进行。在这种公司治理模式中,公司往往是由家族成员建立和管理的。家族控制董事会,家族是大股东,保持控股权,董事会聘任经理阶层,家族及其控制的高级经理层全面主导企业的发展。
家族治理模式由于内部交易成本低,内部人员(主要是管理层)高比例持股,使得公司利益和个人利益趋于同步,实现双重激励,可以较大限度地提高内部管理效率,实现资源最优配置,但同时存在忽视中小股东利益,以及家族的继承方式使得董事会在选择接班的人时缺少有效的市场机制约束等不利方面。
1.所有权集中度高
在2008年的第八次全国私营企业抽样调查数据分析综合报告中,我们发现从企业登记注册时的企业实收资本来源看,说明私营企业的所有权集中高,具体分析见表2。
2.经营管理中家族色彩浓厚
在2008年的第八次全国私营企业抽样调查中也充分体现了“家族成员”在私营企业人才结构中占有重要的比例。有近亲属当企业股东的样本企业占40%强,每个样本企业平均有0.55位股东是业主的近亲属。董事会中,有近亲属担任董事的企业占56%强,平均每个企业有0.8位董事是业主近亲属。企业高管中,有近亲属的企业占44%弱,平均每个企业有0.68位高管是近亲属。同时,该调查报告还显示,私营企业的决策机制是以企业主为中心,其中,企业重大决策主要由企业主负责的占34.6%,此外,企业日常管理也主要由企业主和主要管理人员、企业主负责,具体情况可见表3的分析:
由上表可见,企业的决策权还是牢牢集中在所有者手里的,无论是对于重大管理决策还是一般日常管理决策,业主都是具有绝对的经营决策权。
3.董事会规模偏小
苏启林在2005年出版的《家族企业》一书中对2002年底在上海和深圳证券交易所上市的第一大股东为自然人或自然人控股的全部私营家族企业共114家样本和第一大股东为国有管理机构以及国有资产专营公司的全部样本数102家来比较,得出结论是家族控制类上市公司董事会规模偏小,具体见表4。
由表4可以看出,家族控制类上市公司董事会规模不足9人,而国有上市公司董事会规模平均值则超过9人;相对于国有上市公司,家族控制类上市公司董事会规模分布较为平均,这可以从标准差的分布中看出。孙永祥(2001)指出,董事会规模越小,其效率越高。但值得注意的是董事会的效率与公司治理结构的优化并非等价的概念,在一个管制失效的资本市场上,董事会越有效率,其对外部中小股东的剥削也越深,这也意味着公司治理结构的进一步恶化。
4.传承问题
家族企业的一个特点就是企业的创立者希望企业能够在家族中传递下去,因此继承问题是每个家族企业都必须考虑的问题。但事实上往往在继承问题上出现很多问题,如上一代很难离开、下一代很难胜任等。一般最常见的问题是兄弟姐妹众多,继承人难以选择。
接班在家族企业发展过程中是最难以解决的问题之一,如Beckhard(1993)实证研究的结果表明,只有30%的家族企业能成功地过继给第二代,仅有10%的家族企业成功地过继给第三代。
(1)缺乏继任计划
2003年4月,《中国企业家》杂志就此对部分“中国民营500强企业”负责人进行了一次问卷调查,有90.0%的被调查对象表示,在公司成立之初,发起人之间没有一起讨论过股权继承问题,而且有84.2%的公司负责人承认,在公司章程中没有涉及股权继承的条款。
有关研究显示,决定家族企业是否能顺利地从一代人传到下一代人手中最重要的因素是有没有继任计划。继任计划对企业的稳定和发展至关重要。企业的传承是一种有机的过程,包括商讨、收集信息、评估、调查、征询意见等过程。如果所有家族成员参与这些过程,那么伴随传承决策制定的权力斗争和紧张程度就会明显减少。但是,很多家族企业所有者进入60岁的时候才开始着手筹划继承权问题,有的企业家在他们不能继续领导企业的时候还迟迟不能为身后之事做出安排。
第一代的家族企业不仅对其创业者的领导和努力具有很强的依赖性,而且还依赖于他们的个人关系和专业知识。没有制定继任计划容易造成这些重要管理资产的流失。再者,如果没有制定继任计划,在创业者突然去世时,权力格局和所有权分配将会发生重大变化,家族企业选择继承人就会变得很被动、仓促。在这种情况下,如果创业者有多个子女,那么难免会为争夺接班人位置互相争斗,相互伤害,斗争与冲突会变得异常激烈,以至于不能做出战略决策,从而影响到企业未来的发展。
(2)内部产权关系不明确
处于创业期的家族企业往往规模小,人员少,结构简单,所以产权关系是相对明晰的。随着企业规模的扩大,人员数量的增多,企业结构更加复杂,产权问题也趋于复杂化,家族财产尚未清晰到自然人,而导致产权的所有权分配形态难以与企业经营的责权利分配形态相对应,形成了实质上的产权不清晰,甚至出现个人资产与企业资产混杂在一起,单个家族成员的产权不明确,因此常常会在家族内部出现产权纠纷、利益冲突和继承权的争夺,从而导致企业继承权和管理权移交困难。
(3)职业经理人市场不完善
目前,我国并没有出现一个完整意义上的职业经理人阶层。除了在专业管理技能方面缺乏系统的培养和训练,不具备经理人应有的知识和能力结构外,其中不少人还缺乏经理人最基本的职业道德素养。中国职业经理人水平参差不齐,不少职业经理人经常将这个位置作为经验、客户群等资源获取的过程。甚至有部分职业经理人在获得一些机密信息特别是一些重要的客户信息后,带领全部部下另立门户或者投向竞争对手等,都会使企业资源受到直接损失,并削弱企业的竞争力,职业经理人的离职,给企业的发展甚至造成了致命影响。
四、结语
针对于上述所述的上市家族企业治理存在的几个问题,我们应当积极采取措施建立起良好的职业经理人市场、明晰企业产权关系以及企业在创立之时就要制定继任计划,才能使得上市家族企业能够在今后的发展中无后顾之忧。
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