企业改制上市财务工作要点初探

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企业改制上市一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。财务部门工作要点是提供大量的财务报表和金融咨询，配合各部门的申报、审批、专业咨询。财务部门积极主动工作，可提高其他部门的申请效率，缩短上市准备时间。

笔者研究了中国石油、中国中铁、长安汽车、南京银行等公司的上市过程，发现有的公司因财务部门与其他部门配合默契，准备工作做得好，顺利上市并发展良好；有的公司临时组织大量人力突击上市工作，发现事务千头万绪，效率低下。从股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市过程看，企业若有计划地提前做好上市准备，依靠自身的财务人员就可以提供详实的财务数据供证监会审查和作为《招股说明书》素材，其工作成效对上市非常关键。

在我国现行公司上市相关法律法规框架下，总结以上案例，按照一般情况下工作要点先后，以财务部门为基础，绘制如下工作联系网络图，图中针对每项工作列举了主要工作内容。双向箭头流程表示部门间进行双向交流磋商，单向箭头表示按照箭头方向提供原始资料、信息或者成果，但是单项箭头也包含了部分协商交流工作内容，相关部门并不是教条办理。

1．企业核心管理层

企业改制上市的设想一般由企业管理层或者上级主管部门提出，一般都成立“改制办”，由“改制办”牵头，资产管理、财务等部门配合。管理层将意图与这些部门交流，共同初步拟定改制设立方案。企业充分研究业务方向、市场营销、技术、财务、募股资金投资方向及发展前景等方面的风险因素，初步确定承销商、推荐人、股票种类、发行数量、价格、方式、对象、佣金费率、募集资金计划、滚存利润分配方式。本阶段还未聘请专业中介机构，财务部门要担当金融咨询角色，提供初步意见。此外还要就此发表作为财务计划管理、金融分析、会计信息编制部门的专业意见，可能的话还要提供以上是否符合相关经济法规的意见和改进建议。

2．审计师事务所及中介机构

企业确定要改制上市后，拟定明确的进度目标，聘请具有证券业务资格的审计师事务所及中介机构进行财务审计和资产评估，并出具审计和评估报告，作为验资依据。财务部门全力配合审计工作，提供历史财务报表、应收账款、债务、流动资金等情况。财务部门还要配合资产管理部门，提供资产清单，供资产评估使用。企业重新吸纳股份的，财务部门还要统计股份认购情况和办理缴纳股款登记、财产转移手续。

3．会计师事务所

审计师事务所的审计报告和中介机构的资产评估报告完成后，交给财务部门，由财务部门与具有证券业务资格的会计师事务所合作，进行信息交换，完成股份公司验资报告。

4．证券辅导机构

企业验资完成后，需要接收证券辅导机构辅导。改制企业的管理人员、财务人员必须清楚了解证监局对股份公司的要求以及相关证券、经济法规，因此财务部门需要派员参加辅导。具有证券资格的辅导机构对企业人员培训考试合格后，颁发合格证书。辅导期间，辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，与会计信息相关的具体整改由财务部门完成。辅导机构除了对企业人员完成培训外，还要核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定，具有培训监督双重职能，财务部门需要紧密配合。

5．政府税务部门

为了避免《股票发行申请书》和《招股说明书》中出现不一致，财务部门内部提前整理公司最近3年的所得税纳税申报表，对于不清楚或者不统一之处需要协调税务部门，进行整改。《股票发行申请书》等书面文件需要公司最近3年是否存在税收违规的证明文件，由财务部门向税务部门申请出具。

6．政府工商部门

至此，改制企业上市工作已经完成大半，可以着手企业工商注册资料变更，包括企业名称、注册资金、股东、法人代表等内容。一般情况由财务部门牵头办理这些工商注册变更。

7．股票发行申请

上级主管部门每年都要组织对改制企业的内、外部进行审计，并出具审计报告。财务部门需要查阅历史档案，调阅最近3年的内外部审计报告，并且编制本期财务报告，递交给改制办公室，作为《股票发行申请书》的组成内容。

重大关联交易的说明、原始财务报告、与申报财务报告的差异比较表、注册会计师对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明、注册会计师出具的鉴证意见等材料在财务部门都有备案，需要财务部门收集整理，递交给改制办公室，作为《股票发行申请书》的组成内容。

8．招股说明

《招股说明书》对于股票销售非常关键。财务部提供的报表中每股收益、每股净资产（股本）和净资产收益率三个指标一定要周密测算，经得起推敲，对于有别于常规之处的要有特别说明，比如是否存在关联交易、行业特殊情况、本企业特殊优势等。财务指标必须经历社会挑剔、审查，财务部门任务艰巨，决不能出现前后矛盾、弄虚作假的情况。财务部门还要在《招股说明书》中提供股民关心的股利分配政策。

9．证监局

《招股说明书》、《股票发行申请书》以及辅导机构出具的《股票发行上市辅导汇总报告》完成，报送到证监局，等待批准。证监局审查过程中，可能会存在一些疑问，需要企业答复，而很多疑问与财务相关，需要财务部门答复。证监局审查通过后，即进入股票发行阶段，投资者认购新股。

10．会计师事务所

新股认购资金进入企业账户后，财务部门向会计师事务所提供财务报表，进行验资并出具验资报告。

股票代码和股票简称确定后，证交所上市委员会批准《上市申请》上市通知书。签订上市协议、披露上市公告即可挂牌交易股票，至此上市工作完成。但是财务部门工作要点包含但不限于上述内容，本文所论述的工作程序针对不同的个案还会有更多个性化的需求，工作顺序也不尽相同，希望得到同行的补充更正。针对本网络图，在财务部门的协调下，还可多项工作并行处理，优化流程，缩短准备时间。

经历了上市前诸多工作量的锻炼，企业的财务团队积累了经验，更能胜任上市后的工作。上市后，财务部门除了继续完成实务方面的财务报表编制外，还要做好会计信息披露和完成财务预算计划管理和融资管理。较之改制前，财务工作内容发生了很大变化，财务从业人员专业化分工更加细致，也因此对财务人员素质提出了更高要求。

作者单位：中铁二院建筑院财务室