专家解析整体上市“路线图”之二:困难+措施=美好想象空间
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[整体上市是国企的一个重要的战略目标，但就目前而言，短期内集团一级整体上市还不具有可操作性，但这并不影响将其定为战略目标，同时也不影响一些已具备条件的中央企业率先大胆实践。]
从目前的情况看，整体上市不仅为理论界和监管部门所倡导，它相对于分拆上市的明显优势也为大多数企业所认同。但国资委研究中心李保民博士在调研中发现，目前绝大多数中央企业尚未考虑集团一级整体上市的问题，这主要是因为目前整体上市在集团内部和外部都存在着一些制约因素。
从集团内部状况看，集团公司弱、上市公司强的特征普遍存在，不少集团公司作为存续企业在承担大量为上市而剥离出来的非经营性资产和不良资产后，经营效益较差，而大量富余人员、离退休人员、企业办社会等历史包袱不可能在短期内得到根本改变，这些职能也不可能进入上市公司。除了社会负担，多数企业集团的辅业资产质量较差，不具备盈利能力，无法作为上市公司再融资投向的项目。归根到底，目前中央企业的资产质量是制约集团一级整体上市的最大障碍，即使按照现有政策实行主辅分离辅业改制，短期内真正能够达到整体上市资产质量要求的企业集团仍然只是凤毛麟角。
办法总是多于困难的，有问题不可怕，可怕的是找不到解决问题的途径，下面来我们来看一看李保民博士对这些问题有什么样的独到见解。
记者：既然发现了这样的问题，为什么国资委还坚定不移地支持整体上市？
李保民博士：整体上市虽然面临着方方面面的困难，其中最根本的还是企业整体资产质量的制约。只要资产质量无法满足上市要求，整体上市就是一句空话。从这个意义上说，短期内集团一级整体上市对于大多数中央企业而言还不具有可操作性，但这并不影响将其定为战略目标，同时也不影响一些已具备条件的中央企业率先试行或大胆实践。现实地看，中央企业实施集团一级整体上市目前仅适宜于那些历史负担较少、净资产规模较小、集团公司整体资产质量较好的企业。
记者：虽然整体上市应是大多数中央企业的战略选择，但在目前集团一级整体上市还存在一些困难的情况下，应该如何进行整体上市？
李保民博士：解决问题要有针对性，现阶段应着力推进集团主业资产整体上市，作为向集团整体上市的过渡性措施。怎么来理解这个主业资产整体上市呢？我认为这主要是指将中央企业集团内全部主营业务的资产和人员整合进入上市公司，只将无法进入上市公司的历史负担、企业办社会职能等剥离出来留在上市公司之外，通过改革逐步消化，最终达到集团整体上市的目标。
现在很多人有这样的看法，上市公司必须突出主业，因此，在中央企业有多个主业的情况下，应按业务板块整合后分别上市。而事实上，无论从国内股市还是从国外股市看，上市公司多主业情况普遍存在，资本市场看重的是上市公司的业绩和发展前景，并非是否单一主业。国外一些大型跨国经营企业都是多业经营，典型的如美国通用电气集团，作为华尔街一家股权高度分散的上市公司，其经营范围波及汽车、医药、金融、电子等十几个行业。尽管国内外都存在对多元化经营的诟病，但单一业务带来的经营风险却是不言而喻的，多元化经营往往更利于分散经营风险、保障投资者利益。同时，按不同业务板块分别上市所带来的成本增加也在前面有过分析，应是显而易见的。
因此，我们主张的主业资产整体上市，是指集团公司的全部主业资产进入同一家上市公司，不同于按业务板块划分资产分别上市。在这方面，一些中央企业积极进行主业资产整体上市的探索与尝试，如宝钢集团、武汉集团、中石化等，为其他企业在主业资产整体上市方面深化改革提供了有益借鉴。
记者：主业资产整体上市在实践中应该如何具体操作？
李保民博士：主业资产整体上市，仅仅是解决上市公司与存续企业矛盾冲突的第一步，要彻底理顺两者关系、实现集团公司整体上市，还必须加快存续企业的分类改革，并最终消化或消除存续企业。由于存续企业中的资产、人员和效益等情况千差万别，必须进一步细分，针对具体情况采取适当的改革方式。
对于具备一定盈利能力的资产和业务，在不形成与上市公司竞争的原则下，应通过整合和扶持鼓励其发展，适当时候可从集团公司脱离单独上市，或由上市公司收购，也可通过产权交易市场与其他企业进行重组。
记者：能不能说点具体的案例来理解这些措施？
李保民博士：在这方面，中国海洋石油集团公司的做法就是一个成功的案例，一些经验是值得借鉴的。当时是2001年，中国海油将核心产业――石油开采剥离出来，成立中国海洋石油股份有限公司，在香港、纽约两地上市。其后，中海油着手对存续企业中的10家专业公司分别进行重组。等到了2002年，10家专业公司重组为两家，其中从事石油设施建设和维修的海洋石油工程公司在国内A股上市。而从事勘探、钻井和船舶运输的中海油田服务公司在香港H股上市。在进一步的发展中，这两家上市公司可以独立于集团之外单独发展，或由中国海洋石油股份有限公司收购后退市，整合进入一家上市公司，最终达到集团整体上市。中海油服和海油工程的上市，在某种程度上完成了对存续资产的再度细分，并通过上市把存续企业打造成具有国际竞争力的强势公司而不是母公司的依附或政府保护下的弱势群体。更重要的是从观念上堵死靠上市公司养存续公司的路子，有利于强化集团公司内部治理，提高上市公司透明度，使关联交易不易发生。
记者：刚才谈的是对具备一定盈利能力的资产和业务进行的重组，但是还有一些盈利能力低甚至是不良资产应该怎么处置？
李保民博士：这是个很棘手的问题。对于这些盈利能力低、不具备市场竞争前景、今后也无法整合上市的不良资产，应按照主辅业的概念，主业资产整体上市后，存续企业已经等同于集团公司的辅业，对于辅业资产应充分利用现有关于分离企业办社会职能、主辅分离辅业改制等政策，实施分离改制，分流安置相关人员，并给予相应的补偿，对于改制企业给予一定的扶持。经过这样的分类改革，资产得到合理处置，人员得到妥善安置，存续企业最终消除。
通过以上分析，可以有这样的结论：主业资产整体上市后，存续企业的出路只有两种选择，要么独立于集团和上市公司自我发展并做强，获得较好的发展后单独上市脱离集团或由上市公司收购整合；要么逐步消化现有人员及其它历史负担，不断收缩以至最终不复存在。但无论走哪条路，存续企业改革必须遵循这样的基本原则，即避免在同一领域做强做大，形成与上市公司的同业竞争。
记者：既然整体上市的方向和方式已经明确，那么，2008年里，国资委和其监管的央企应该怎么去推动整体上市的步伐呢？
李保民博士：这个是摆在面前亟待解决的问题，首先一点就是该积极建立国有资产经营公司，以强化国有资本运营职能。
从推进企业整体上市的角度看，以国有资本运营为己任的国有资产经营公司，本身就是企业整体上市的推动力量。国有资产经营公司作为主场主体，能够真正承担起国有资本运营的职责，并在资本运营的层面上经营国有资本，成为国有资本的具体经营者。与此同时，国资委作为政府特设机构从宏观上监督管理国有资产运行，决定国有经济发展的战略方向。国有资产经营公司作为国资委和所监管企业的重要环节，国有资产监督职能和运营职能分开，有利于国资委专心致志搞好监管工作，确保国有资产不流失，摆脱因具体的企业运营所带来的角色混淆，凸显监管者的中立和公正地位。
同时，国有资产经营公司经国资委授权可以持有企业的国有股权，享受股东权利，承担股东义务，从而能够解决中央企业整体改制后的持股主体资格问题。一些企业集团整体上市后，集团公司可以注销，也可以改组为国有资产经营公司，持有上市公司的国有股权。
记者：上个问题谈的是优良资产的上市问题，那么，对于存续企业这一块，有什么样的具体措施来避免产生更多的历史遗留问题？
李保民博士：在组建国有资产经营公司的同时，还应从全局角度出发，抓紧时间成立专业的托管公司，以市场化方式解决历史遗留问题。可考虑设立专门针对存续企业的托管公司，其主要职能是集中管理在中央企业主业资产整体上市过程中，分离出来的不能进入上市公司和不具备独立发展潜力的原存续企业。托管公司负有资产管理和处置职责，并负责做好企业中下岗及离退休等人员的管理和服务，力争以市场化方式积极稳妥地推进各种历史遗留问题的解决。
设立专业托管公司，可以使中央企业在谋求主业资产整体上市的过程中，不必为存续企业的各种现实问题所拖累，摆脱经营辅业资产和管理离退休人员等烦琐工作，集中精力搞好主业经营。特别是将离退休人员管理和服务转移至托管公司意义深远，不仅使企业改制后资产及职能清晰，有利于吸引优秀的战略投资者，更重要的是能够进一步推进社会保障体系的发展和完善，建立符合市场经济要求的劳动用工关系，为中央企业主业的快速发展创造良好的外部经营环境。
记者：以上讨论的大都是从机制上理顺企业整体上市的思路和方式。但国有企业特别是中央企业改制时，一个至关重要的问题是如何选择外部投资者，怎么看待这个问题？
李保民博士：这个时候需要建立改制重组基金，推进整体改制和资产重组。因为，外资和民营资本都是可以选择的非国有资本，但中央企业整体改制时，随着股权比例的降低，势必大大削弱对企业决策的影响力，甚至丧失对企业的控股权。一般而言，随着产权转让的完成，企业经营的主导权也将随之转让，或做出一定程度的让度。因此，选择战略投资者成为中央企业改制时的一个重要内容。
股份制发展的经验表明，改制重组基金应是中央企业整体改制时值得尝试的外部投资者，这样一方面可实现投资主体多元化，另一方面国有资本在企业经营过程中仍然具有主导权或参与权。引进改制重组基金对于中央企业整体改制是一种方式上的创新与探索，可以在不失去控股权的前提下推进国有经济的战略性调整。经验表明，国有资本在经济中居于主导地位，才能使改革改制更主动、更有效。特别是置于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的企业，其改制未必完全适宜引进民营资本或外资，但可以利用改制重组基金实现股权多元化，完善企业治理机制。此外，改制重组基金也是托管公司进行资产处置时的选择之一。不同企业的同类资产经过托管公司整合后，具备了一定的发展前景，也会成为改制重组基金的投资选择。