益盛药业收购迷雾

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停牌达3个月之久的益盛药业（002566.SZ）于6月26日晚间宣布斥资3.65亿元收购长白山皇封参业有限公司（下称“皇封参业”），加码人参产业链。

不过，《证券市场周刊》记者发现，皇封参业几乎所有利润均来自享受免税待遇的子公司，而该子公司净利率却远超同行，真实盈利能力存疑，涉嫌虚增利润，存在避税的嫌疑。

同时，皇封参业的整体盈利能力也明显异于可比企业，而其天猫旗舰店的多数产品没有任何销量，销售前景存隐忧。

疑避税增利

根据公告，益盛药业拟以发行股份及支付现金相结合的方式向皇封参业的17名股东购买后者100%的股权。经初步评估，2014年6月30日，皇封参业100%股权采用收益法的预估值为36500万元，较2013年12月31日未经审计净资产10920.73万元的增值率为234.23%。

资料显示，皇封参业以种植、加工、生产与销售人参为主要业务，主要是林地栽参的种植模式，目前已拥有约1000亩人参种植基地。

根据收购公告，皇封参业2012-2013年收入分别为3383.36万元、5800.25万元，归属母公司所有者的净利润分别为1387.43万元、1465.21万元。

皇封参业有三个下属子公司，分别为长白朝鲜族自治县皇封参隆参业有限公司（下称“参隆参业”）、抚松参美化妆品有限公司（下称“抚松参美”）和抚松皇封参商贸有限公司（下称“抚松商贸”）。

《证券市场周刊》记者注意到，皇封参业所有的利润几乎全部来自参隆参业。根据收购公告，参隆参业2013年净利润1444.57万元，占皇封参业合并报表净利润的比例为98.6%，相较于2012年的64.71%，有大幅提升。

根据表格中的数据计算，参隆参业2013年净利率为74.17%。如此高的净利率连贵州茅台（600519.SH）都望尘莫及，参隆参业究竟是做什么的呢？

收购公告称，参隆参业为皇封参业主要的人参种植基地之一，主要进行人参的种植和销售业务，销售对象主要为皇封参业。

《证券市场周刊》记者注意到，太安堂（002433.SZ）全资子公司抚松太安堂长白山人参产业园有限公司（下称“抚松太安堂”）同样从事人参种植、销售业务，但其盈利能力却远低于参隆参业。

财报显示，抚松太安堂2013年收入10255.05万元，营业利润2552.43万元，净利润2526.19万元。照此计算，抚松太安堂2013年营业利润率、净利润率分别为24.89%、24.64%，远低于参隆参业的74.17%。

此外，人参产业链包括种植、加工、销售等诸多环节，种植环节一般附加值较低，加工环节相对较高。

然而，皇封参业却刚刚相反，从事人参深加工业务的母公司“皇封参业”处于亏损状态，而从事种植环节的子公司“参隆参业”却成为最大的盈利来源，颇为蹊跷。

“单靠种植人参不可能种出千万亿产值，这就要改变传统思维模式，提升人参产品的科技含量。”吉林人参研究院院长蔡树群认为。

针对上述问题，《证券市场周刊》记者致电益盛药业，不过其证券事务代表表示，“我也不是很清楚这个情况，对皇封参业也不是太了解”。

《证券市场周刊》记者注意到，根据相关的税收规定，参隆参业享受企业所得税免征政策，而母公司皇封参业却无法享受。根据收购公告，皇封参业于2013年5月取得了由吉林省财政厅等4部门联合颁发的《高新技术企业证书》，这表明其要按照15%的税率缴纳企业所得税。

“关联交易在集团公司、中外合资企业、股份公司、上市公司和有关联关系的其他公司（企业）中经常发生，由于关联交易一般不公平，就会给交易双方带来不同的利益流向，因而公司常利用这一特点进行人为操作，从而达到避税的目的，存在转让定价、收购亏损关联企业、转移利润、利用优惠条款、租赁等多种方式。”有会计人士分析称。

不止于此，皇封参业的整体盈利能力也遭到市场质疑。“5800万元的年销售额，净利润1400多万元，这也太高了点。”有投资者质疑称。

《证券市场周刊》记者根据收购公告进行的计算表明，皇封参业2012-2013年净利率分别为41.01%、25.26%。

收购公告显示，皇封参业是一家种植、加工、销售一体化的人参企业，而康美药业（600518.SH）子公司“康美新开河（吉林）药业有限公司”（下称“康美新开河”）、益盛药业子公司“吉林省集安益盛汉参中药材种植有限公司”（下称“集安益盛”） 也从事同样的业务。不过，这两家公司的净利率却显著低于皇封参业。

根据《证券市场周刊》记者统计，康美新开河、集安益盛2013年的净利率分别为6.74%、17.6%，均显著低于皇封参业的25.26%。

“不是太清楚具体情况。”益盛药业证券事务代表对《证券市场周刊》记者如是表示。

根据收购公告，从资产项来看，2013年末，皇封参业库存原材料人参账面价值高达5000余万元，而其2013年底总资产为19726.76万元。

照此计算，皇封参业2013年底原材料占总资产的比例为25.35%，而可比对象紫鑫药业（002118.SZ）、益盛药业2013年的这一比例分别为4.05%、15.29%，均显著低于前者。

此外，根据收购公告，皇封参业共有5块土地，面积合计为12.44万平方米。不过皇封参业在赶集网上的招聘信息称，公司占地面积为8104.9平方米，与前者相差甚远。

销售隐忧

收购公告表示，皇封参业已经将O2O、B2B线上及线下的互动相结合，作为公司的主要销售模式和发展方向；在网络销售方面，公司开设天猫商城皇封旗舰店（http：///），并与阿里巴巴集团旗下电子商务服务商进行了全方位的合作。

不过，皇封参业与阿里巴巴全方位合作的效果似乎并不理想。《证券市场周刊》记者在天猫商城皇封旗舰店发现，皇封参业网上的销量并不是太好。

皇封参业天猫旗舰店产品共有7个品类，包括红参、山珍、白参、礼盒、参茶、西洋参、灵芝，共计46种产品。

按照销量排序，所有产品中销量最高的是“皇封西洋参片花旗参切片东北人参片西洋参含片”，但月销量仅有2542包，每包价格19元，据此计算总销售额仅有4.83万元。

《证券市场周刊》记者还注意到，长白山特产皇封山珍榛蘑、皇封人参红参切片等18种产品均没有任何销量，表明皇封参业网上销售情况并不是太理想。

“皇封参业还有个天猫旗舰店？”益盛药业证券事务代表对《证券市场周刊》记者表示，并不清楚天猫旗舰店的相关情况。

此外，人参产业所面临的潜在风险亦不容忽视。太安堂、康美药业、紫鑫药业等医药生产企业相继在吉林省投资建设了人参产业基地。

一旦上述公司大量销售其持有的人参产品，导致人参供给量在短期内急剧增加、人参价格也可能出现快速下降，将对皇封参业的生产经营带来较大的冲击。

此外，由于人参种植收获期较长，一般为五六年，不排除因自然灾害、病虫害以及其他不可控因素导致人参种植基地受到损毁，人参种植可能面临减产的固有风险。

《证券市场周刊》记者注意到，根据收购公告，皇封参业旗下的抚松参美在2013年11月25日取得化妆品的生产许可证书。不过蹊跷的是，在获得许可证之前皇封参业便已经开始销售参美化妆品，存在违规销售嫌疑。

公告显示，皇封参业子公司“抚松参美”主要从事人参化妆品的研发、生产和销售业务，其2012年实现收入105.7万元，2013年为286.55万元。

值得注意的是，抚松参美成立于2008年10月9日，截至目前，已经成立5年有余，不过其2013年仍然发生亏损150.56万元。

公告解释称，在此期间，抚松参美主要专注于产品的研发、销售团队和营销网络的建设，前期投入较大，尚未形成规模销售，导致前期的亏损或微利。