董事会超期服役恶果

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为避免董事会可能出现的权力真空状态，保障公司的正常运营，董事超期服役得到了我国《公司法》第四十六条以及《上市公司章程指引》第九十六条的许可，美国、法国以及日本等国也有类似规定。然而，中国一些公司的大股东却有意拖延董事会换届选举，人为制造董事会超期服役，以期实现对公司长期的深度干预。如此行事让董事会承受难以承受之重，公司治理恶果连连，斯如景谷林业。

拒绝联盟的双头股东

股权高度分散易产生股东的搭便车行为以及经理人的内部控制，而股权高度集中则易出现大股东的利益剥夺行为，从而引发严重的问题。在国外，多个大股东的存在被认为是抑制大股东“隧道行为”的重要内部治理机制，但如果不能建立在联盟治理文化基础之上，制衡就会变成非理性的控制权争夺，从而带来更为严重的风险。景谷林业由上市之初的国有绝对控股，发展为后来的双头股东超强制衡，上市公司连年亏损，股东利益严重受损。

景谷林业于2000年上市，由国有资产管理部门授权的景谷林业企业总公司持股58.4%，景谷电力公司、景谷建材公司、景谷林业投资公司、景谷糖业企业分别持股1.27%、1.27%、0.64%与0.32%。2004年年初，景谷傣族彝族自治县财政局将所持有的“景谷林业”国有股份的29.81%转让给中泰信用担保有限公司。中泰担保成为景谷林业第一大股东，景谷森达为第二大股东。

中泰担保进入后，2004—2008年景谷林业经营惨淡，主业现金流与行业走势相反。在景谷森达看来，中泰担保只是资本运营，不具备做实体的能力。为了拯救公司，2008年12月，景谷森达在二级市场购入景谷林业股票264400股，合计持有股权24.15%，成为第一大股东，并明确提出要改组董事会。3个月后，中泰担保开始反击。景谷林业公告显示，其第一大股景谷森达及第二大股东中泰担保分别于2009年3月4日及3月2日增持了公司股票。中泰担保及其一致行动人茂名实华共增持50.35万股，达到24.50%，景谷森达为24.424%。中泰担保系夺回大股东地位。2009年9月30日，景谷森达增持后合计持股25.57%，再度占据大股东地位。

2013年3月21日，中泰担保与吴用签署《一致行动人协议》，期限至2016年3月20日止。合并计算吴用1.54%的持股后，中泰担保系的持股比例达25.96%，超过原第一大股东景谷森达25.7%股份，再度成为景谷林业第一大股东。吴用表示，不排除未来12个月内继续增持股份的可能性。

董事会两度超期服役

2005年12月9日，景谷林业第二届董事会开始履职，中泰担保在董事会成员中占有绝对优势——8名董事会成员有3名执行董事来自中泰担保，2名独立董事由中泰担保提名。根据《公司法》股份公司董事每届任期不得超过三年的规定，这一届董事会应于2008年12月8日到任。但自2008年开始，中泰担保与景谷森达控制权争夺愈演愈烈，董事会随即成为大股东较量的关键。

针对景谷林业大股东激烈的控制权争夺而导致的治理风险，2009年1月，中国证监会云南监管局责成公司在尽可能短的时间内完成董事会换届。当年2月12日景谷林业召开董事会，由两大股东各提名6位董事会候选人，并定于3月9日召开股东大会。3月5日，也就是中泰担保系紧急增持、夺回大股东地位后，景谷林业披露“临时董事会审议通过《关于取消公司2009年第一次临时股东大会》议案”，导致原定即将进行的董、监事会改选被迫延期举行。代表景谷森达的董事罗永明、苏坤坚决反对取消临时股东大会，但由于中泰担保占据董事会多数席位，该议案最终获准通过，董事会换届选举被搁浅，中泰担保故意拖延股东大会。

2010年6月12日，公司再次声称，因上述原因取消临时股东大会，董事会超期服役达一年半之久。直至2010年7月29日的股东大会后，景谷林业第三届董事会才得以产生，中泰担保获得7个席位再次控制了董事会，且董事长兼任CEO的杨松宇由中泰担保委派。

这一届董事会于2013年7月28日任期届满，但中泰担保一直拖延董事会改选。公司2013年11月8日晚公告称，“公司第四届董事会正在按2013年第三次临时股东大会决议，筹备和实施林木转让出售工作。同时，中泰信用担保及景谷森达对第四届董事会董事候选人的提名工作尚未完成。为便于相关工作的安排，本届董事会将继续延期换届。同时顺延董事会专门委员会成员以及管理层的任期，延期后的换届选举工作预计三个月之内完成。”董事会再次超期服役。

治理低效激增财务风险

超期服役被很多评级机构认为是董事会治理效率低下的重要指标，董事会任期越长，评级分数越低。被大股东控制的董事会决议若引发其他股东不满，往往难以得到有效实施。2002—2012年，景谷林业平均每年董事会会议次数为20次，最高年份达33次，最低也有10次；以通讯方式召开的董事会会议次数年均高达12次。ST景谷董事会的会议次数远远高于行业平均水平，董事会的效率低下。

不仅如此，董事会决策效果也差，公司投资设立的与主业相关的子公司大多连年亏损。例如，2009年6月景谷林业斥资928万元收购了云南登明集装箱地板79%的股权，仅2009年下半年就亏损738.3万元。

由于经营管理不善，景谷林业的主营业务收入远远低于行业平均水平，尤其2012年与行业水平的距离进一步加大，仅达到行业水平的35%。目前公司的主营业务几近瘫痪，资金链处于极其脆弱的状态。

景谷林业年报显示，公司2002-2012年年均资产负债率为60%，最低为43%，2012年高达92%。其各年、各季度的资产负债率均高于行业平均水平，尤其自2011年第四季度开始，资产负债率高斜率直线上升，至2013年第三季度甚至达到103.41%，严重资不抵债。

不仅长期偿债风险较高，反应短期偿债能力的指标流动比率与速动比率也远远低于一般标准。按照惯例，速动比率一般维持在1左右，景谷林业2002—2012年的年均速动比率仅为0.59，除2002年之外，各年均低于1。公司自2007年之后财务状况进一步恶化，速动比率直线下降，2012年为0.069；2013年第三季度为0.073，而行业平均水平为0.612，仅为行业均值的12%。

一般情况下，流动比率维持2左右。景谷林业2002—2012年间的年均流动比率为1.15，最高为2008年的1.692，之后逐年下降；2012年为0.696；2013年第三季度达到最低，仅为0.633，为行业平均水平1.632的39%，财务风险极大。

2012年—2013年，公司有2亿多元的银行贷款到期，其中一年内到期的长期借款为7000万元，短期借款约1.4亿元。为获得经营活动所需资金，公司多次以林地资源作为抵押向银行借款。例如，2013年9月28日公司公告称，将已评估的20.77万亩林木、评估价值2.82亿元，进行分片或整体转让出售。若交易成功，公司的林木资源将缩水一半。独立董事赵元藩因评估报告存在瑕疵而投了弃权票。

由于中泰担保的超强控制、董事会的频繁超期服役以及糟糕的经营与财务状况，公司信用大大降低，商务部Themis上市公司财务安全评级将其列为高风险级。

成本高企高管频离职

良好的董事会结构是确保高效董事会治理的关键，ST景谷的9位董事会成员中，仅有一位具有硕士学位，还有一位专科毕业，其他均为本科毕业。董事会成员学历构成低，决策所需的专业知识与经验不足，且不懂经营的中泰担保占董事会多数席位，加剧了董事会的决策风险。

成本是管理费用、财务费用以及销售费用之和与主营业务收入之比，反映了公司治理的效率。2002—2012年间，除2002、2010年外，ST景谷各年的经营费用率均高于林业上市公司的平均水平， 2012年竟达到行业平均的2.5倍。

ST景谷董事以及高管报酬均略低于行业平均水平，但在2012年全行业董事以及高管报酬降低的情况下，ST景谷董事与高管薪酬却上涨，同期公司营业收入、净利润以及净利润率均低于行业水平，高管的报酬对公司业绩敏感度较低。

此间，公司控制权争夺使得高层动荡不安。公司公告显示，2011年8月1日，公司原董事长马春华因个人原因辞职。2011年10月28日，公司财务总监孙行军、独立董事管云鸿辞职。2012年4月12日，公司董事杨湘云辞职。

违规不断重创股东权益

由于大股东之间的控制权争夺，董事会的无作为且超期服役，使得上市公司陷入艰难的境地。一方面，中泰担保利用上市公司参股“泰跃系”旗下的北京君合百年房地产、北京科技园等公司，大量侵占景谷林业的资金；另一方面，由于控股股东的经营管理经验以及对主业的关注不足，决策失误过多，且管理人员素质低、管理能力差、执行力弱等原因，公司股东利益受损严重，治理风险极高。

净资产收益率是反映上市公司盈利能力以及股东权益高低的核心指标。景谷林业自2008年到2013年第三季度，净资产收益率逐期下降，自2012年第二季度开始快速下滑，且远低于行业平均水平，2013年第二季度竟然达到-576.7%，同期行业平均水平为-96.16%，较行业水平低480多个百分点。

与之相对应，公司每股收益低于行业平均水平，个别年份更低。公司2011年净利润亏损1.35亿元，同比下降1774.29%，每股收益为-1.04元；2012年仍然亏损，每股收益为-0.83元；截至2013年第三季度，每股收益为-0.44元。值得一提的是，亏损严重的2012年，行业整体盈利。

在这样的情况下，公司仅在2000年年底以及2008年年底采取了税前10派1.2元、1.6元的分红计划，其他各年均未分红。

统计显示，公司在2004—2013年间，在治理结构、信息披露、关联交易等方面先后8次出现违规。针对景谷林业的大股东制衡而导致的一系列问题，中国证监会云南省证监局先后多次提出整改。

上市14年的景谷林业如今一片狼藉。回溯过往不难发现，2004年引入中泰担保后，公司便陷入无休止的控制权争夺。中泰担保通过股权控制、董事会席位控制、董事长与总经理兼任等方式，牢牢把持着景谷林业的董事会。治理文化的缺失、林业经营经验的不足、治理风险事件的频繁发生，不仅使股东以及其他利益相关者利益受损，中泰信用担保也灾难难逃。

2013年11月23日公司公告称，依候冻结中泰担保有限公司持有的景谷林业3170股股权及孳息（无限售流通股，占总股本24.42%），冻结期至 2015 年 11 月 21 日止，计24 个月。

大股东之间的控制权争夺暂告段落，但景谷林业的前途未卜。

作者系山东大学管理学院 山东大学公司治理研究中心教授、博士生导师