上工申贝化蝶之旅

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老一代国人，多对“蝴蝶”家用缝纫机情有独钟，它曾是彼时的必备嫁妆之一。但它的生产者，上工申贝集团股份有限公司（600843.SH，900924.SH，下称上工申贝）却未像“老三样”一样淡出江湖，依靠国际并购，其成功“化蝶”，继续在市场中飞翔。

上工申贝的前身，是上海轻工系统的上工股份有限公司，曾是国内最早、规模最大、品种最多的专业生产缝制设备的骨干企业，后来浦东区国资委又将上海申贝办公机械有限公司注入上工股份，重组为上工申贝。

2005年，陷入国内中低端产品“红海”的上工申贝，大胆跨国并购了同样陷入困境的德国杜克普爱华股份有限公司（下称DA），希望借助DA在工业缝纫领域的高端技术和产品，实现技术和市场的双重整合，产生“1+1>2”的协同效应，拯救双方于水火。

并购是企业做大的捷径。曼达林基金合伙人高臻认为，国内很多产业产能过剩，竞争激烈，国内公司到海外收购拥有先进技术、品牌的公司，可以帮助国内公司迅速建立技术、销售渠道和品牌的壁垒，从而建立竞争优势。

这种技术型收购亦是险径，并购后的整合难度远大于资源型并购。对后者，甲方甚至只派一个团队去，就能把矿产挖出来；但前者必须对并购后的资产、管理体系、人力资源、组织结构、文化等要素做出更严格的系统性安排，尤其关键的是对乙方人力资源的把控，稍有不慎就鸡飞蛋打——因为任何技术，都必须依附在人的身上。

这对头一批出海“吃螃蟹”的中国企业而言格外困难。上工申贝董事长张敏回忆称，“那时，DA上下没一个人信任我。”德方曾认为，上工申贝是欠发达国家的企业，自己还在亏损，收购德国先进同行的资格明显不足。

在收购完成当年，DA就实现扭亏为盈。此后数年，DA完成了向中国市场的倾斜、众多新产品的研发和产业链的重新布局；而收购方上工申贝也借机走出了国内中低端产品的价格战泥潭。

2012年度，上工申贝境内营业收入为7.89亿元，同比减少14.53；境外营业收入8.04亿元，同比增长10.06%，彻底乾坤倒置。今年前三季度，上工申贝的营业收入和净利润分别达到13.44亿元和0.44亿元，同比增长15.73%和17.21%。

挟这八年来的并购整合经验，今年3月和7月，上工申贝又跨境收购了百福工业系统与机械股份公司和KSL公司两家德国企业，它们都是细分市场的隐形冠军，这使上工申贝的高端产品线进一步丰富。

上工申贝高管坦承，这八年间的跨国整合，有成功亦有失败，有经验亦有教训。其中，既有管理层的决策因素，也有企业自身因素，更有中国国情、民情的因素。任何一家正在寻求产业升级、摸索差异化道路的中国公司，都会在其中找到自己的影子。 整合DA得失

今年上工申贝展开了疾风劲雨式的跨国收购，有人说，其底气来自八年前收购DA的甜头，事实上的确如此。

2005年前，专注缝纫机械高端产品的DA销售收入四年下滑7亿元，且销售成本和费用高企，陷入困境。时任DA首席执行官维纳·黑尔认为：“我们在全球纺织行业从欧洲向亚洲转移的过程中，失去了先机。”

另外，DA的原大股东FAG，是家以生产轴承为主业的公司，出让DA股份，除了上述原因，亦有剥离非核心业务的战略考虑。彼时DA的60%市场份额在欧洲，亚洲的市场份额不足10%。所以，DA的失误不是出在技术和产品，而是战略。

而彼时的上工申贝作为国有控股的缝纫机械企业，正在中低端产品市场上，和大批民营企业火拼，连年亏损，只能依靠出售不动产获得非经常性收益，让财报数据好看一点。作为迅速成长的服装大国，中国高端缝纫机械设备90%的市场却被日德企业占据。

譬如，缝纫机转速达到5000转，就是高速平缝机，但大多数中国企业只能达到4000转-4500转，就是做不到5000转。

“收购的目的，是取得部分优势产品，补充现有的产品系列，增强自身竞争力。”张敏在接受《财经》记者采访时表示。应该说，上工申贝并购DA，战略完全正确。

整合不是一句话那么简单。无数统计数据表明，并购后的大多数企业无法度过“手术后的危险期”，顺利实现协同效应。当时甚至有人担心，这样的两家亏损企业绑在一起，可能会死得更快。

对此次收购，德方的担心显然更重——中方是否会关闭欧洲工厂、将装备技术转移到中国。最后，上工申贝高管在DA总部召开员工大会，承诺了三个不变：德国比勒费尔德作为DA高端产品制造装备中心的地位不变，作为工业缝纫机研发中心的地位不变，作为公司营销管理中心的地位不变。

这并不意味着什么也不动。当时DA在欧洲有四家工厂，每个工厂“小而全”，基本什么都做。上工申贝和DA管理层充分商议后，决定让每个工厂只负责产品链的一部分。

“机械制造行业的工厂一定要专业化，一定做它适合做的事情。”张敏称。

具体整改方案是：罗马尼亚工厂成本相对较低，主要生产旋梭、针杆等关键零部件；捷克工厂有雄厚的工业基础，主要负责机壳铸件加工、缝纫机头组装；德国工厂人工成本高，仅负责特种机、自动机的总装集成；原自动缝制单元工厂则向比勒费尔德总部转移合并，最后形成了三家专业化工厂协同生产的新布局。

这个过程只用了半年时间。彼时DA总员工近500人，却要裁掉150人。但上工申贝却回避了和工会的直接谈判过程。早在并购时，裁员已是新股东出价进入的一个条件，早已谈好。

裁员与生产布局调整，使得DA生产成本大幅降低。2004年前DA一直亏损，2005年则实现扭亏，2006年和2007年利润出现一定增长。虽在2008年金融危机期间，DA业务曾出现下滑，但总趋势是一直在向上发展。

扭亏为盈的报表，使得德方觉得中国股东还不赖。但接下来，上工申贝高管却作了一个错误决定，“利用DA技术新设计的平缝机做主导，在中国生产标准型的产品。”

“这是一个错误决定。”张敏承认，当时上工申贝高管层误判了日本竞争对手在中国的实力。日本的“重机”和“兄弟”两大缝纫机公司，排名该行业世界冠亚军，其最强悍的产品正是标准化的机器，例如包缝机、双针机等等，中国高端厂商基本都选择它们的产品。

上工申贝自认为新设计的机型不错，却遭遇到两个现实问题：一是新设计不成熟，在使用中遇到各种故障，需要长时间不断改进。二是新机器分支型号很少，平缝机一般可有六个分支系列的型号，上工申贝只能做出一两个型号，产量、销量一直上不来，导致不断亏损。

更让人难堪的是“中国制造”的品质。“奇了怪了”，张敏感慨，中国高精尖的航天设备都能制造，但缝纫机却很难造得和德国一模一样。同样是DA的设计，在中国本土制造的产品，性能极不稳定，“就不像是德国货”。

“中国从上到下，理念差一大截。”张敏认为，中国工人往往觉得产品好用就行，而德国和日本人则追求完美，结果产品越做越好。

这种骨子里的差异，很难改变。“你要员工改变，先是听你的，但做着做着他就想着以前做的，然后就开始‘创新’了。”上工申贝一位高管很无奈，“这种‘创新’是坏的创新，但这种现象在国内所有的制造业都会出现。”

商务部研究员王志乐曾给上工申贝当过六年的独董。他认为，国内企业搞产业总是太急，总想什么时候取代对方，实际上国内很难做到。例如高端产品对零部件、支持系统有很高要求，不可能一蹴而就。第一步，能把国外部分整合好就不错了。为什么东西非要拿回中国来做呢？未必划算，未必成本低。

“收购DA，还是留下了一些遗憾。”张敏感叹。 主角与配角

拷贝德国技术搬回中国生产的失败，让上工申贝意识到，跨国并购并不是“什么都要拿回来”。如何在国际化平台上实现各类资源的最佳配置，才是国际企业应具的视野和素质。

德国DA的研发体系非常完备，不是靠某一个人去创造和发明，而是依靠一组一组、一套一套的既定程序来完成。从一开始图纸绘制，到功能性测试、组装、试制，再到最后的商业化生产，一环套一环，缺一不可。DA的研发团队有近60人，每年研发投资高达五六百万欧元，占销售的5%-6%。

中国的缝纫机行业，从来没有形成过这种周密的程序。面对现实差距，上工申贝管理层一致决定，让DA主导高端产品的开发，负责核心部分设计，甚至负责部分外形设计。中方只担任配角，负责寻找便宜的、符合德国要求的零部件等配套。例如电控系统，DA设计软件，中方按照设计图纸，落实硬件、芯片、线路板加工等。

张敏称，上工申贝现在希望做的是资源共享，包括研发能力、制造能力、采购能力，以及人力资源的共享，“中国人能够做哪个部分，就做哪个部分”。

甘当学生，就是成长。原来中方只能在机械零部件上做一些配套，现在慢慢也开始做电控机，未来就可能组装高端制动机，再慢慢地配套设计制动机。

并购之时，中方承诺“三个不变”。目前，上工申贝仅从上海总部派了两个人到德国，一个是副总经理，另一个是总经理助理，DA的原班人马很少离职。

高臻告诉《财经》记者，中国目前缺乏研发的土壤，欧洲研发氛围好，从业人员素质较高，做事也较专注，更贴近客户。如何让这些异国研发人员对新来的中国股东敞开心扉，持续保持研发热情，是上工申贝亟须解决的问题。

从2005年开始，上工申贝对DA擅长的中厚料机进行了重点投入，设计了M-type系列平台，将原有的几十个中厚料机机型，逐步统一到这个平台上来，使用相同的机头外形和通用的基本零部件，只需增减不能通用、各自独特的底座零部件，即可形成不同的机型。

这个平台化的生产基地，目前放在捷克，其介于罗马尼亚和德国之间，工业基础极好，做工质量可保证和德国工厂一样，但成本却相对较低。

2010年，M-type系列平成了所有中厚料机的商业化生产，并开发出长臂程控花样机、自动缝制工作站等多个新品种，但由于制造成本降低，其毛利率由30%提高至50%以上。

根据年报，2012年上工申贝在厚料机领域的工业缝纫机上，生产了19036台（套），销售了15951台（套）。其中DA缝制产业销售收入完成9670万欧元，同比增长8%，皮革类厚料机销售收入同比增长33%，净利润834.8万欧元，同比增长50.25%。

“所有的欧洲奢侈品，像LV、爱马仕、香奈儿（箱包），都是我们的中厚料机加工的，奔驰、宝马等高档汽车的座椅也是。”这几年中国汽车工业飞速发展，使中国的中厚料机市场迅速发展，中国市场的营业收入占到DA的一半，利润则占到70%。

这些数据表明，当初的并购战略已经基本实现。 连续收购

2012年报显示，上工申贝管理层将“持续性的海外收购”作为公司的基本战略。截至2012年底，其麾下的“上工欧洲控股”的报表显示，其总资产超过1亿欧元，净资产为6350万欧元，比收购DA时的原投资额增长2倍多。

显然，这给了上工申贝高管层很大信心。

“2009年时，我们就想要收购德国百福。”张敏称，彼时百福破产重组，上工申贝让DA出面去报价，结果百福对这个百年死对头并无好感。此后百福几经易主，最后走到破产边缘。

德国很多家族企业，都是“隐形冠军”。尽管资不抵债，但百福沉淀了很多领先技术和优势产品，特别是在自动缝制单元、中厚料缝纫机及粘合焊接机等方面全球领先。业内很多同业公司都希望收购百福，完整自己的技术和产品。

百福、DA一直竞争激烈，百福在热塑性材料、合成纤维焊接技术方面更胜一筹。上工申贝一位内部人士分析称，长期以来，欧美地区的高档服装、皮革类奢侈品等缝制加工装备市场上，百福与DA一直白刃相见，价格战使得双方牺牲了不少利润，这也是上工申贝想收购DA的原因之一。

和上次并购DA一样，上工申贝针对百福经营情况，亦制定了详细的扭亏措施，包括与工会达成裁员协议、零部件采购外协化、投资建立中国太仓生产基地，以及和DA建立统一销售平台、合作研发新产品。

与百福工会的谈判难度较大。百福的零件加工业务会被转移到罗马尼亚，机壳加工会转移到捷克，所以德国总部必定大幅裁员，但这是一个缓慢的过程，“一共是240个人，几个月以来我们才裁掉30个人。”

王志乐称，中国企业往往不熟悉德国工会的强大力量。工会代表着全部劳方，不只光代表工人，必须处理好和对方工会的关系。上工欧洲控股公司监事会有三个德国人，其中两个是工会代表。

上工申贝今年的另一个收购对象是KSL公司，这是一家创立于1965年的德国家族企业，在数控机床和机器人控制的自动缝制技术方面全球领先。KSL的产品突破了缝制机械行业传统的市场范围，在汽车、环保、航空航天和新能源等领域，为客户提供自动化缝制应用技术的解决方案，特别是在碳纤维缝纫技术和三维立体缝纫技术方面，为全球独创。

“这种隐形冠军企业，跟我们的资本力量、市场网络协同后，将大有裨益。”张敏称，德国这种企业很多，在并购、消化和吸收之后很有价值。不过知易行难，“尤其不能让其变成一个中国的品牌，如果打上太多中国的标识，最后东西就变样了”。

曼达林基金估算，仅2012年，中国对德国超过2亿欧元的交易就有六个。未来，这种并购机会还在增多。“从某种程度上来讲，收购也是一种技术上的储备，取得了一个应用技术的基础，使我们今后能把这个传统制造业拓展到更广阔的市场范围里面。”张敏总结称。

从财务数据看，上工申贝的经济实力并不算强。2410万欧元收购百福，3012万欧元收购KSL，必定给其带来巨大财务压力。

曾与上工申贝竞购百福的中捷股份（002021.SZ）相关人士称，中捷股份退出竞购的原因，是觉得纺织行业不景气，作为服装上游的工业缝纫机市场波动较大，此刻跨国并购，存在较大风险。

值得一提的是，中捷股份既是上工申贝的竞争对手，也是合作伙伴。2010年，上工欧洲控股公司被中捷股份持股29%，国资、民资、外资结合在了一起。王志乐认为，这符合国家混合所有制的发展方向，国企掌握大局，外资拥有技术，民资比较灵活。

上工申贝能否复制八年前收购DA的成功，依然要看对百福和KSL的整合是否顺利。

上工申贝的审计师立信会计师事务所亦提示收购风险，其预计2013年德国百福营业收入2756.8万欧元，经营亏损达247.1万欧元。如果外部环境发生不利变化，或整合措施未达预期效果，则百福未来仍可能持续亏损或处于盈亏平衡边缘。

一场考试重新开始，交卷时刻还有很远。