鄂武商A 各路争夺战正酣

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在武商联迟迟没有动静的情况下，当初的三年规划已付诸东流，而今又面临产业资本的虎视眈眈，武商联只有思变了，否则未来将会有更多的“银泰”前来挑战……

如果早知道浙江银泰现在如狼似虎般地抢夺鄂武商A的控股权，甚至到了对簿公堂的地步，大股东武汉市国资委旗下武汉商联(集团)股份有限公司绝不会在6年前把银泰“这头狼”引进来。

今年3月以来，武汉国资系和浙江银泰系就鄂武商A的控股权，不断上演收购与反收购战。浙江银泰曾连续三次在二级市场增持鄂武商股份，合计持股比例数度超越武商联。而武商联在紧急觅得“盟友”的同时，展开连环反收购――停牌、、复牌、大手笔增持。

目前，武商联一致行动人武汉开发投资有限公司以“证据保全”为理由，要求法院冻结浙江银泰投资有限公司持有的鄂武商A部分股权。

银泰系方面目前对于股权之争保持沉默。但银泰集团董事长沈国军在其微博上回应评论称，武汉国资的行为是“践踏改革成果，典型的政府行政干预”。

暗战频频升级

3月29日，浙银投通过增持，以22.72%的比例成为鄂武商第一大股东，这次增持也使得沉寂近6年的鄂武商A争夺战再次吹响号角。

3月30日，鄂武商A公告称，武商联与武汉经济发展投资(集团)有限公司签订《战略合作协议》，成为一致行动人，而后者则持有鄂武商总股本的0.12%合计60万股，“银泰系”刚刚获得的第一大股东就此易手。

4月6日，浙银投通过累计增持，以23.83%的控股比例暂时成为鄂武商的第一大股东，然而领先优势仅仅保留了1天。鄂武商公告称，4月8日，鄂武商原第一大股东武商联与武开投签署《战略合作协议》，商定双方在鄂武商所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面保持一致，武商联由此与武开投成为一致行动人，鄂武商的第一大股东地位也由此再次回到武商联手中。

2011年4月14日，鄂武商A公告称浙银投在二级市场增持公司股份，浙银投与关联方共持有鄂武商A总股本24.48%的股权。武商联、武汉国有资产经营公司、经发投、武开投、武汉汉通投资有限公司等一致行动人合计持有鄂武商A总股本的23.83%，银泰系以0.65%的微弱优势暂居第一大股东位置。

当天，鄂武商、武汉中百、武汉中商同步公告，控股股东武商联拟筹划重大事项，三公司股票4月14日开市起停牌。

同步停牌的缘由或是来自两方面，一是鄂武商配股项目通过，监管层对于武汉国资系三家百货企业同业竞争问题的关注；另外则是，银泰系并未因配股项目通过而作罢，仍在继续增持鄂武商。

停牌期间，继5月27日公告浙江银泰投资有限公司违规增持后，武商联于6月1日再度出手，拉拢中南电力设计院成为其一致行动人，从而合计持有公司24.67%股权，继续巩固第一大股东的地位，持股比例比“银泰系”的24.48%多出0.19%。

在武商联及其一致行动人大举增持5％股权时，很多机构专用席位也十分配合，不但直接通过大宗交易向其转让股权，还通过向二级市场抛售的方式来增加市场供给。

截至6月12日，武商联与银泰投资双方的持股差距已经超过5％。若按照银泰投资此前二级市场增持方式，或难在短期内再度赶超武商联。

分析人士指出，在银泰系与武商联的较量中，前期武商联一直处于被动地位，鄂武商、中百集团、武汉中商公告武商联宣布重组三家上市公司之后，武商联借鄂武商的停牌之际，多管齐下加强控股权。

引狼入室之后

其实，从2005年4月引入银泰百货后，就有关于鄂武商A控股权之争的“星星之火”开始燃烧了。

2005年4月，武汉华汉投资管理有限公司以其拥有的鄂武商A总股本2.43%的股份，折价2119.38万元作为出资，与银泰系两家公司成立武汉银泰商业发展有限公司。由于武汉华汉投资管理有限公司隶属于武汉市国资委，此举被看成武汉市政府引进战略投资方。

不过，银泰系显然并不满足于战略投资者这一身份。从2005年7月开始，银泰系旗下的武汉银泰和浙江银泰，开始在二级市场收集鄂武商A的筹码。

截至2006年4月11日，如果加上华汉投资未过户给武汉银泰的鄂武商A的2.43%股权，银泰系共持有鄂武商A股权的18.11%，成为鄂武商A的第一大股东。

同日，武汉国资公司公告称，由于股权尚未过户，武汉国资公司仍持有公司总股本的19.66%，为第一大股东。

这一说法显然没有得到银泰系的认同。2006年9月2日，鄂武商A公告称，银泰系以大股东的名义自行召开股东大会，议案为免去胡波的董事职务，提名银泰百货总裁、武汉银泰董事长周明海出任董事。9月13日，银泰系股东大会增加议案：上调鄂武商A与武汉广场管理有限公司的租金。9月16日，银泰系为免去尚未过户的2.43%的股权纠纷，再次在二级市场增持，在不包含华汉投资2.43%未过户股权的情况下，将持股比例提升至20.24%。

为了避免控股权旁落，9月18日，武汉国资公司与持股鄂武商A3.02%股权的天泽控股有限公司签署《战略合作协议》，达成一致行动人关系。至此，武汉国资公司及其一致行动人的持股比例提升至22.68%，重新夺回第一大股东宝座。

正当市场观望银泰系打算如何应对之时，同年10月18日，银泰系主动向证监会提请收回关于鄂武商A的《收购报告书》，并透露，经过协商达成协议，汉华投资拟以鄂武商A股本出资成立武汉银泰，变更为现金出资。

此后的4年多时间，银泰系停止了对鄂武商A控股权的争夺，战火似乎已经偃息。

夺权背后

事实上，银泰并未“沉睡”下去。在沉寂了4年多后，如今突然轮番发动攻势，意欲抢夺鄂武商A大股东位置，其目的到底是什么？

回过头看，银泰似乎从一开始就是有预谋的。

浙江银泰投资有限公司于2010年6月7日成立，是香港上市公司银泰百货的间接全资子公司，主营业务为经营百货店，法定代表人是中国银泰投资有限公司董事长沈国军。

香港银泰百货资料显示，到去年底，银泰系在鄂武商增加三名董事席位，进一步加强该公司在鄂武商的话语权，目前，武商的董事会共有11名董事，其中5名由最大股东武商联提名，5名董事由银泰提名，另外1名由工会提名。

这或许为银泰系今年攻取鄂武商A股权做出铺垫，而攻取鄂武商A，与抢夺武汉市场不无关系。

银泰百货华中区总经理王纯公开称，银泰百货将加速在鄂扩张，未来5年内，要在湖北新增加单20家门店，并将以面积在10万平方米以上的大型城市综合体作为目标，实现银泰百货在武汉由一座百货商场向大型购物中心的过渡。

不难发现，银泰百货正在全力进军华中地区，特别是湖北武汉。

在银泰百货官网中的“里程碑”专题里，银泰百货在湖北的一举一动，被放在了最醒目位置：2008年4月25日，银泰百货武汉世纪店、鄂州店、襄樊店和咸宁店同时挂牌开业；2009年12月9日，银泰百货收购仙商65.8%股权，进驻湖北仙桃；2010年11月15日，银泰百货收购湖北新世纪股份购物中心有限公司84.5%的股本权益；2010年12月13日，银泰新增三位董事进入鄂武商A。

而银泰百货想立足湖北，特别是武汉，就必须打压对手，而最直接的手段就是阻碍鄂武商酝酿数年的“摩尔商业城”项目。

根据资料，2007年，鄂武商拟建设“摩尔商业城”项目，总建筑面积为27.04万平方米，建设周期为3年，原本预计投资16.02亿元，实际需要25.51亿元。

资金缺口让鄂武商将目光再次瞄准资本市场，2010年4月，鄂武商公布了配股方案，以每10股配3股的方式向全体股东募集资金10.65亿元，投向“摩尔商业城”。

“摩尔商业城项目是一个城市综合体概念，包括商业、餐饮、娱乐等，位于武汉市最核心商圈，也是武汉最早、延续至今的黄金地段，光是地价就超过2000万元/亩，买地花了十几亿元。”鄂武商旗下某商场负责人透露，这个项目建成后，鄂武商在武汉商业百货领域的领先优势可以维持20年。

有业内人士说，银泰若能在配股前争夺控股权成功，固然一战而胜；若是失败，那么银泰系也获得了以低成本换取更多鄂武商A股份的机会――“鄂武商A的股权之争已经持续了5年多，‘银泰系’或许仍旧在放长线钓大鱼，即使不成功，也未必会有什么损失”。

三英战吕布？

再说停牌的事，“看到公告(重大事项停牌)后，我也认为武商联可能要实施三合一战略。”国泰君安商业百货行业研究员刘冰说，武商联当初成立的目的就是为了解决武汉国资委旗下三家百货类上市公司的关联交易、同业竞争问题，当初承诺“三年内解决”，至今已5年有余。

“事情变得越来越热闹了”，前述业内人士表示，武商、中商、中百三者合一，共同对抗银泰系的举牌，“就像三英战吕布”。

对于武汉商业企业的前景，业内人士普遍认为，整合是唯一途径，但整合久难推进，根本原因是三家公司的利益无法整合。

其一是高管难以安置。三家商业上市公司，都是公司管理层把公司从小做到大，对公司有较强的掌控力，管理思路深得员工赏识。三家整合后，高管如果安置不妥，极可能1+1+1小于3。

其次，三家公司发展势头良好，利益难以分配。特别是武汉中百，其超市发展战略一路顺风顺水，被称为资本市场的“白马股”，深得机构投资者青睐。鄂武商近年来改造和收购两步走，发展迅猛，盈利大增。难以确定由哪家公司为主来整合。

“再难，难得过友谊和百联吗？”上海某券商零售行业研究员认为，在任何时候、任何地方都会有利益冲突，这不应该是阻碍重组的关键因素。

也有武汉商业圈内人士曾表示，当地政府的意思是让企业自主经营，不再干预，然而，在上海、重庆等城市早已大张旗鼓推进国资重组时，如果武汉国资“袖手旁观”，又如何实现成立武商联时提出的“努力将武汉市三家商业龙头企业发展成为跻身于全国前三位的大型商业集团”目标呢？

上述人士表示，在武商联迟迟没有动静的情况下，当初的三年规划已付诸东流，而今又面临产业资本的虎视眈眈，武商联只有思变了，否则未来将会有更多的“银泰”前来挑战。

另外，三家公司6月底即将复牌，所剩时间不多。三合一方案需要商讨的细节繁琐，利益博弈复杂，能否在短时间内妥善处理取决于武汉市官方决策层的魄力和勇气。

鹿死谁手未可知

在对鄂武商A的控股权之争中，银泰系咄咄逼人在先，武汉国资系左支右绌、狼狈不堪。继而，武汉国资系以第一大股东的身份，停牌赢得时间，一举增持上市公司占比总股本5%股份，并乘胜追击，发讼。

这一回合中，银泰系以1亿多元的代价增持的部分股份已遭冻结，无奈之下提请管辖权异议，为自己赢得时间。

然而，武汉国资系是否就已经胜券在握？分析人士指出，目前武汉国资系所持鄂武商A的股份已经接近30%的要约收购红线。届时，武汉国资系如果要对全体股东发起要约收购的话，代价可谓不菲。而银泰系势必不会轻易放手，鹿死谁手也未可知。

如今，武汉国资系浙银投违规增持为由，要求法院判决其将所持900多万股股份卖出，收益上缴给武商联，且目前所持的900多万股不享有表决权――恐怕索要收益事小，减少未来要约收购代价为真。

事实上，继武汉国资系在6月9日增持后，鄂武商A股价持续走低，3个交易日累计跌幅7.54%。以6月14日18.40元/股的收盘价计算，粗略估计武汉国资系的损失为6128.4943万元。

武汉大学一位知名的经济学教授说，从目前的情况看，即使法院判决浙江银泰购买股票违法，要求其卖出，银泰经济上也应该不会有太多的损失，最多是丧失了在上市公司的部分投票权。