万科B转H为何当下获批?

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3月3日，万科A（000002.SZ）公布消息，称其B股转H股的方案获批。受此影响，加之市场普遍将万科估值与中国海外发展（00688.HK）对比，当天上午万科B股开盘即涨停。万科A股也跳空高开近5.5%，收盘时涨4.2%。

市场期待这个消息很久了。

2013年1月19日，万科公布了B转H股方案，同时安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。其后由于万科进行了分红派息，除息后现金对价调整为12.91港元/股。

不过事不随人愿，虽然证监会在同年2月就受理了万科的申请，但批复迟迟不下，一度传闻万科B转H股可能被叫停。因此时隔一年，转股申请获批，也催生了市场相当的想象力。

融资之路

万科一直是资本市场融资的大户。上市至2007年期间，通过增发、配股和可转债，万科累计募集资金超过180亿元，接近当年公司净资产的三分之二。其后，由于政府对房地产业的调控，万科转而依靠银行贷款、信托、企业债和合作开发维持扩张资金需求。

随后，万科也开始关注香港市场，寻找其中的融资机会。

2012年5月14日，万科宣布以10.79亿港元的价格收购南联地产73.91%股权。南联地产是一家香港本地老牌的房地产企业。结构较为简单，是一个很好的壳公司。但根据香港联交所的规则，借壳上市两年内注入的资本不能超过壳公司净资产。因此想通过南联作为平台来融资，会受到壳公司规模的影响，仍需要等待时间。

不过，这并没有阻挡万科在港融资的步伐。2013年3月，其子公司万科地产在香港发行8亿美元5年期定息债券。获得BBB+信用等级，为内地房地产行业中信用最好的。而美元债券票面利率也仅为2.625%，在内地房企中实属罕见。

仅仅半年后，2013年11月，万科公告称，万科地产香港全资子公司Bestgain Real Estate Lyra Limited于当年7月16日设立20亿美元中期票据计划。基于该计划，万科地产香港通过Bestgain Real Estate Lyra Limited首次发行1.4亿新加坡元（约合人民币6.9亿元）4年期定息债券，债券票面利率为3.275%。

可以看出，万科仍然对低息资金有着强烈的需求。所以在2013年证监会启动B转H股的方案时，万科也毫不犹豫地将其作为重要的选择之一。但是2013年3月开始了新一轮地产调控，万科的转股方案也就搁置了。

恰逢其时

此次万科转股方案获批，其时机也很有意思。

其一，万科B转H股本身不涉及再融资，只是变更挂牌交易所，因此短期内对万科基本面影响有限。但B转H获证监会批复，结合之前世茂股份中票获批，都显示监管层对房地产业的态度趋向正面。如果内地地产板块有望重启再融资，这表明监管层启动了新的监管理念，同时也对有实力的开发商提供融资上的便利。

其二，如万科在香港成功挂牌，后续势必择机推出再融资。这将大大降低万科的融资成本，从而构成利好。但当下转股方案还存在变数。一来按程序需要香港联交所通过，这个问题还不大；二来行使现金选择权的B股股东人数必须低于1/3。考虑到12.91港元现金选择权大约对应万科2013年业绩的6-7倍，估值和其他在港上市内房股相比并无特别优势，其1/3以上B股股东选择现金的可能性仍然是存在的。所以，只有万科B在投票前股价维持在12.91元上方，才能减少选择现金的股东人数，从而保证转股顺利完成。

当然，在3月4日万科B股涨停板（12.38港元）卖出的那些股东就很难理解了，他们鲁莽的行为相当于向接盘者每股至少白送了0.53港元。

其三，目前距离万科收购的南联地产已经快满两年了。届时如果万科B转H股仍不批复，万科就可以选择将资产注入南联，以之为平台继续在香港融资，从而避开内地监管的限制。在全面改革的背景下，这样的情况显然不是监管层乐意看到的。因此，现在批复其转股申请，也就在情理之中了。