小心投资美国

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作为美国驻华大使，骆家辉比他的前任们获得了更多的关注，“朴素”与“作秀”之争从媒体蔓延到网络。当人们还在津津乐道双肩包和经济舱的时候，骆家辉却将矛头指向中国的商业环境，“呼吁”中国政府停止对金融服务业及外商投资“广泛的政府干预”。

此言一出，反驳四起，最直接的就是“以子之矛攻子之盾”，“美国是否可以向中国企业开放更多领域，设置更少壁垒？”

质疑声的背后，正是越来越多的中国企业将自己的投资目光转向美国。

中国概念股目前在美国资本市场遭遇的强大阻力也许让中国企业变得更加审慎，但这并没有降低企业赴美投资并购的热情。2011年8月23日，CEBEX集团旗下品牌创业中国精英会（China Entrepreneurs）举办、由KPMG和CADWALADER赞助的“中国跨境并购论坛”标明“特别关注中美兼并收购议题”，当天参会人数大大超出了主办方预期，最后不得不在会场后方加设两排座椅。

赴美并购交易额翻番

路透社新闻北亚区总经理刘飞在开场的演讲中表示：“2011年，美国经济跌宕起伏，美元的疲软使得国外投资人对北美的投资热情愈加高涨。中国企业与其他亚洲公司对美国市场表现出浓厚兴趣，无形中刺激了并购活动，而它们对跨境并购趋势所带来的影响更是不容小觑。”

汤森路透提供的数据显示，作为世界第二大经济体，中国参与的并购金额目前占全球并购总金额的7%，达1165亿美元，其中，美国在中国并购目标国家中排名第十。截至8月23日，2011年交易额达95.8亿美元，较去年同期增长113%。

中国对美国的并购交易主要集中在能源和电力行业，交易金额占今年交易总额的68%。金融和高科技行业则排名第二和第三，分别占15%和9%的市场份额。在这些交易中，以10亿～50亿美元的中额交易居多。在过去10年内，中国对外并购金额中，中额交易总金额达948亿美元，对美并购交易达136亿美元，占比14%。

Tudor Pickering & Company与Jefferies & Co，在中国并购的财务顾问排行中位居第一与第二，两者在今年中国海洋石油公司收购美国企业Chesapeake能源公司的交易中，分别作为买方和卖方的财务顾问，这项并购的交易金额为5700万美元。

不同目标的并购差异

美国伟凯律师事务所合伙人邹谊君提醒中国企业重视并购中的法律问题。“在美国，证券法、反垄断法与环境法主导着并购交易的进行。此外，外国收购方常常遭受有关美国国家安全的特殊法律法规的约束。因此，对中国企业尤为重要的一个步骤是，如何向美国外国投资委员会（CFIUS）巧妙推介企业业务及收购内容。这些公司必须对某些关键性法规做到胸有成竹，比如联邦贸易委员会的横向兼并指南。”

如果中国企业希望并购一家美国公司，通常有两个选择：购买股权，或者购买资产。

邹谊君认为，通常企业会倾向于购买股权，但具体选择何种并购方式，还取决于以下关键因素：首先是目标公司的企业结构，如果你的目标仅仅是一家公司的某个板块，那就无法购买股权，只能进行资产收购；其次，收购目标是否上市公司的子公司，如果是这种情况，可能股权收购更理想，但你同时要考虑潜在的法律诉讼风险，尤其是当向母公司购买股权可能遭遇潜在诉讼时，购买资产就是更好的选择。

邹谊君提醒企业，在签订股权协议时，要尽量保证与第三方的合同能够继续执行。此外，最好能缩短签订协议和正式销售之间的时间，这样能取得更理想的定价效果。如果这个时间段太长，要能够根据具体情况制定定价调整预案。

如果你的收购对象是一家私营公司，尽职调查变得更加重要。

私营公司的信息披露通常是不够的，因此，需要更详尽的尽职调查，以保障收购方的利益。在并购协议中最好加上一些说明收购时公司情况的承诺性的内容，并在文尾加上诸如“在此做的承诺在交易结束时亦确保有效”之类的文字说明。

如果发现有虚假陈述，并购后可能会涉及赔偿，因此，在协议中要有详细陈述声明和制约，尤其是在环境保护及养老金等方面。

并购协议的附录通常会很长，也很重要，它所记录的例外情况可能会影响到被并购企业的价值。

一般承诺有效期会是1～2年，但实际上，很多情况在这么短的时间可能难以发现，因此，要尽量延长声明承诺的有效期。

如果你的收购对象是一家上市公司，你要考虑到它成千上万的小股东。股权收购非常麻烦，并且有双重纳税问题―股权收购要缴税，分红时还要缴税。

并购私营公司与上市公司的区别还包括：

收购节奏。收购私营公司的股权比较快，因为它的股东就在那里，但收购上市公司可能要慢得多，很难直接从股东手中收购股权，所以你可能要采取不同的战略：是要约收购？一次性收购？还是多步骤收购？

法律限制。如果是与私营公司股东谈判，需要考虑合同法、税收相关法律等；如果是上市公司收购，涉及相关法律会非常多，包括公司法、联邦证券法等；如果是“现金+股权”对价，需要考虑1963年证券法；如果要增发，要注意相关股份交易法、反托拉斯法；如果企业处于一些监管比较严格的行业，如保险、金融、发电等企业，还要取得监管方的批准。

对新收购美企的整合

当中国企业对美国企业展开收购时，中国企业面临着各种挑战，尤其是文化标准的差异及语言障碍，直接影响着员工绩效。收购双方需要努力建立一个统一战略来融合企业文化，并明确员工的分工和责任。这就要求并购双方有效识别并任用高素质员工，然后将新的管理模式融入现有公司的结构中去。

领导力、公司文化、人力资源等无形资产的整合对所有收购公司来讲都是挑战。在一个流畅有效的无形资产整合中，并购的协调合作可以直接优化无形资产整合结果，然而，不匹配或有冲突的无形资产的整合则会令客观的收购回报推迟到来，甚至导致并购的失败。因此，获取无形资产的最大效益是并购成功与收益的决定因素之一。

并购交易的完成仅仅是一个开始。并购后的整合，作为并购交易完成的下一步，显得更加重要，也应得到足够重视。从IT系统到供应链，从税务到人力资源结构，这其中的每一项都亟待重组。而考虑到中美公司的结构性差异，重组也变得更加复杂和困难，这些都需要CFO付出更多努力。