上市公司会计舞弊控制机制研究

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上市公司会计舞弊行为不仅存在于证券市场初步发展的发展中国家，同样存在于证券市场相对成熟的发达国家，这一问题存在的广泛性以及危害的严重性对经济及社会产生重大影响，引起了政府、投资者、债权人和社会公众等对会计舞弊问题的强烈关注和深刻思考，引发了如何通过控制机制等制度规范会计行为的广泛争论。笔者结合控制机制原理，构建会计舞弊风险预警控制机制和遵循性控制机制，以便更好地监管和控制会计舞弊行为。

一、上市公司会计舞弊表现形式界定

笔者通过证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站和《中国证券报》等搜集了2005～2012年被中国证监会行政处罚，以及被上海、深圳证券交易所公开谴责的上市公司的会计违规舞弊情况，经过对搜集的会计舞弊情况进行初步分析，发现上市公司会计舞弊手段基本包含了会计造假者惯用的所有伎俩，表现形式可归纳为以下三种：第一，虚假记载。上市公司或者通过非法手段伪造原始凭证、伪造业务，或者通过滥用会计政策、会计估计，或者通过对会计业务错误地加以确认、计量和报告等手段，调节资产、负债、所有者权益、收入、成本和利润的行为。第二，虚假陈述。上市公司对企业财务状况、经营成果和现金流量等的陈述与事实严重不符的行为。第三，重大遗漏或者披露不及时。上市公司对应当在会计报表附注中披露的事项不予披露或者不及时披露的行为，对发生的重大事项不予披露或者不及时披露的行为，以及没有在法定时间内公布会计报表的行为等。

二、会计舞弊风险预警控制机制

会计舞弊手段繁多，如何从纷繁复杂的财务信息中窥出会计舞弊的蛛丝马迹已成为财经界关注的焦点。上市公司会计舞弊风险预警控制机制是通过一定的技术手段，对证券市场参与主体提供的会计信息进行系统化分析与连续监测，及时发现和判别已经生成的会计信息是否存在舞弊现象，实现及时发现问题、预警和解决问题的一个动态系统。

（一）会计舞弊预兆信号 目前国内外学者主要是从财务因素和公司治理角度进行了大量研究，并取得了一系列丰硕的成果。其中，以下方面可作为会计舞弊的征兆信号：资产负债率、销售毛利率、营运资金等三个变量对总资产比（张长海等，2005），负债水平、偿债能力、资产规模、资产结构、营运资金周转、盈利能力以及公司增长（曾月明等，2007），盈利能力弱、管理层持股比例高、独立董事人数少以及没有出具标准无保留意见（陈国欣等，2007），每股净资产差异率、流动资产比率、非主营业务利润率、存货占流动资产比重、其他应收账款占流动资产比重、总资产周转率、流通股比例、监事会规模（吴革等，2008），股权集中度、独立董事比例、从公司领取报酬的董事比例、监事会会议次数、董事长兼任总经理（李平等，2009），会计处理方法前后不一致、内部控制不力、财务分析异常、高级管理人员生活方式及行为变化、秘密消息或抱怨（Cottrell，1994），非同寻常的大额和获利丰厚的交易、高额负债、无法及时收回应收账款（Albrecht，1995），未设置审计委员会、内部董事持有公司较高比例股权（McMullen，1996），存货周转率、销售增长较快和总资产报酬率较高（Summers，1998），董事会构成、任期、持股水平、在审计委员会中的作用（Beasley，2000），虚弱的内部控制环境、公司的高速成长、不理想的或者与长期趋势不一致的获利水平、过度强调盈利预期、欺骗或逃避审计师（Carcello，2000），证券监管部门对上市公司监督和处罚比例（Kedia，2011）等。借鉴国内外学者在会计舞弊行为征兆信号方面的研究成果，结合会计舞弊特征，笔者从公司内部治理、经营活动以及外部关系三个层面定性分析异常现象对会计舞弊的影响。

（1）公司内部治理层面预兆信号。主要表现在以下方面：第一，组织结构过于复杂。通过设置复杂的组织结构来加大监管部门检查的难度，试图躲避监管部门的检查，如通过设立远距离且地域广泛的子公司或分支机构进行利润操纵。在安然舞弊案中，安然公司就是利用设立复杂的公司组织结构，通过关联方交易操纵利润。第二，执行董事比例过高。美国COSO委员会研究发现，发生财务报告舞弊的公司董事会中内部董事与灰色董事比例过高。执行董事比例越高，公司越容易发生财务报告舞弊。第三，董事长和总经理两职合一。在公司政策、战略制定者和执行者两职合一时会使经理人为了避免监管或者增加个人收益而实施会计舞弊。在会计舞弊公司中，董事会成员在经理层任职比例相当高。如琼民源、大众交通、东方电子等舞弊公司的董事长都兼总经理职务。第四，高级管理人员有不良诚信记录以及异常变动。高级管理人员个人素质直接影响会计舞弊行为，应注意被监管机构公开批评处罚多次的上市公司中不良记录的高级管理人员，例如北海港、金城股份等众多舞弊案都有多年违规记录。

（2）公司经营活动层面预兆信号。主要表现在以下方面：第一，频繁的关联交易，关联方应收或应付款居高不下。由于关联方之间的价格协议存在一定的灵活性，通过关联企业进行利润转移，使其业绩存在很大操作空间。第二，重组频繁，主营业务不稳定。主营业务是企业的核心竞争力，具有一定的稳定性。频繁变化主营业务，通过频繁重组，利用资产重组虚增利润等手段达到新股增发、配股或二级市场炒作等违法违规目的。第三，行业萧条时，企业经营业绩却一枝独秀。结合行业的风险情况评价上市公司经营业绩的真实性，特别是当行业萧条时，企业经营业绩却一枝独秀。

（3）公司外部关系层面预兆信号。主要表现在以下方面：第一，频繁更换会计师事务所。上市公司频繁更换会计师事务所，意味着上市公司可能存在“购买审计意见”行为。第二，注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告。非标准无保留意见的审计报告包括带解释说明段无保留意见、保留意见、放弃表示意见和否定意见等审计报告，出具非标准无保留意见的审计报告意味着会计信息质量存在一定问题，会计信息质量可信度较低。第三，向金融机构借入巨额贷款，存在大额对外担保。上市公司常常为控股股东或关联企业担保，反过来控股股东或关联企业也为上市公司担保，上市公司间互相担保，形成错综复杂的担保链。第四，与监管机构关系异常。上市公司与税务机关、证监会派出机构等监管机构关系过于紧张或过于密切，都应引起关注。第五，企业行事过于高调或曝光率高。如果上市公司存在创造业绩奇迹或神话或负面新闻不断等，则应该高度关注，这也可能是会计舞弊的预兆。

（二）风险预警指标体系构建 与上市公司会计舞弊行为存在显著相关关系的影响因素应当纳入预警体系之中，笔者从公司股权结构、董事、独立董事、监事和高管等五个方面分析了影响财务报告舞弊行为因素，并构建5个一级指标和22个二级指标的风险预警指标体系（见表1）。

（三）会计舞弊的风险预警方法 在构建风险预警指标后，需要将各预警指标量化，计算总指标值，再根据不同的取值范围确定相应预警等级。

首先，计算各预警指标预警值。

（1）一级预警状态的应对策略。当公司处于一级预警状态时，说明公司目前面临着非常危急的情况，公司内部治理效率低下，极有可能诱发财务报告舞弊行为，公司应采取如下应对措施：结合公司当前的经营状况，估计可实现财务指标与预计财务目标之间的差距；分析造成目前公司经营困难及内部治理效率低下等状况的主要原因，防止会计舞弊发生或舞弊状况进一步恶化；制定相应的应对方案，改善薄弱环节，避免类似情况再次发生。

（2）二级预警状态应对策略。当公司处于二级预警状态时，说明公司目前内部治理效率不佳，存在一定程度的会计舞弊风险，公司应采取如下应对措施：重视公司内部治理效率对会计舞弊的影响，关注具体情况的发展趋势，尽可能使其向低风险状态转化；分析公司的股权结构和内部治理效率，找出薄弱环节及其存在的问题，并及时制定相应措施；重新进行风险预警评估，以确保相关情况得到改善。

（3）三级预警状态应对策略。当公司处于三级预警状态时，说明公司目前内部治理效率良好，能够对会计舞弊进行有效监督，发生会计舞弊几率很小，但公司应采取相关措施以确保目前良好状态可持续发展。

三、会计舞弊遵循性控制机制

遵循性控制机制是监管过程中所涉及的相关法规、政策、程序等实施情况的控制机制，控制主体通过采取监管手段对会计舞弊行为实施监管，不同性质的控制主体采取不同的控制手段。一般而言，法规监管手段、行政监管手段、经济监管手段等主要由政府部门机构实施，自律监管手段主要由中介机构及社会监督机构实施，四种手段渗透在内部治理和外部治理两大层面的具体控制程序中，而外部治理层面又包括政府部门、中介机构和社会监督机构三个层次，但外部三个层次之间并没有完全清晰的界限，也就是说，这三个层次的监管机构的职能之间互相交叉着对上市公司会计信息进行监管。

（一）基于内部治理的上市公司会计舞弊监管

（1）完善上市公司内部治理结构。由于目前上市公司治理存在缺陷导致会计舞弊案屡屡发生，完善上市公司内部治理结构迫在眉睫，具体包括以下方面：第一，优化股权结构，实现股权结构多元化。上市公司股权结构畸形直接导致了公司治理结构相互制衡关系的扭曲，应加强对中小投资者权益保护，增加股权之间相互制衡力度；对非流通股采取分流化解、逐步流通的方式解决；鼓励机构投资者特别是海外机构投资者介入，可以单独或者联合参与治理。第二，优化董事会结构，完善其监督功能。中小股东和重大债权人代表进入董事会，并同时扩大董事会职责权限，从而加强董事会对经理层的监督；减少内部董事比例，适当增加独立董事比例，以防止董事会被内部董事控制；董事长与总经理两职分离，加强董事会对经理的有效监督，避免人为操纵会计信息。第三，完善独立董事制度，确保独立董事独立性。将声誉激励机制作为独立董事勤勉尽职的主要激励机制、限定独立董事兼职公司数、发展和完善独立董事制度法律法规和建立配套制度等，为独立董事有效参与决策和进行监督创造条件，并对其过失行为追究责任。第四，强化监事会职责，实现监督制衡。监事会的监督主体应具有代表性，实现各方利益均衡制约；明确监事会的权利和责任，并从程序上保障其权利的实现。

（2）构建企业文化导向的控制制度。企业文化的形成与应用要与企业控制制度活动相联系，只有达到上下理解一致，才能在员工心目中真正形成认同感，从而形成核心能力。第一，培养企业员工的企业价值观念。企业价值观念是企业文化的核心，它一方面要求企业员工具有分工协作，不断创新、追求卓越等内在素质；另一方面要求企业在管理中尊重员工法定权利和人格，鼓励员工参与企业的经营管理活动，行使民主管理权力，加强上下级之间的信息沟通，形成组织内和谐的人际关系。第二，建立员工培训及考评体系。将企业的共同意识、价值观念、道德规范、行为准则在培训活动中融入员工的思想，并将其列入企业的考核体系之中，通过鼓励或反对某种行为达到阐释企业价值观念、道德规范和行为准则。第三，建立人性化的平等制度。在企业控制制度过程中，要变过去的“圈羊放狼”为现在的“关狼放羊”，即制度要能鼓励多数人的积极性和创造性，各种监督机构、行政管理机构应在受限制的范围内行使各种权力，建立平等民主的企业与员工利益共同体。

（二）基于外部治理的上市公司会计舞弊监管 外部治理的上市公司会计舞弊监管主要有政府部门、中介机构和社会监督机构等，政府部门主要通过设立专门的证券市场监管机构，以及经济管理机构等对上市公司会计信息进行监管；中介机构通过证券交易所、注册会计师以及会计师事务所等对上市公司会计信息进行监管；社会监督机构主要通过新闻媒体和中小股东发挥对证券市场会计信息的监管作用。

（1）强化政府部门监管，发挥权威性优势。目前政府部门对上市公司监管中存在的主要问题表现为监管目标和监管机构的多重性及其利益目标的偏差，配套的法律法规不完善且难以协调，缺乏对政府监管的问责机制等。建议采取以下措施：第一，优化政府监管部门组织结构，保障其独立性和权威性。为避免政府行政部门对上市公司多头监管，在组织设计上，可由国务院牵头，将监管机构直接纳入国务院直接领导之下，如设立“上市公司会计监管委员会”作为证券市场会计监管独立机构，委员由财政部、证监会、商务部、国资委、国家工商局、国家税务局、审计署派出成员共同组成，下设会计职业监管部、会计违规稽查部和财务报告审核部，实现监管、处罚统一管理。第二，建立问责机制，提高政府监管效率。政府监管虽然具有较高的权威性和独立性，但由于没有监管的利益驱动，也就丧失了积极性，因此，建立对监管者的问责机制，对影响政府监管效率，或者对正常会计行为和监管秩序造成负面影响的应承担相应法律责任。

（2）自律与他律并存，履行中介机构监管职责。证券市场上的中介机构如会计师事务所、律师事务所等是自主性的中介机构，在国家有关法律、法规和政策的指导下，依据所属行业的自律规范和职业道德，实施自我管理、自我约束。中介机构应致力于建设具有良好职业操守和业务规范的专业队伍，在他律和自律双管齐下的环境下及时对上市公司财务报表数据的真实性、客观性作出合理评价，引导投资者和上市公司合法地参与市场活动。政府部门与中介机构监管关系如图1所示。

图1中相关序号含义如下：①证监会下设证券交易所对证券市场会计信息承担一线监管职责；②法务会计协会规范会计责任的认定活动（说明：借鉴美国经验，尝试设立法务会计协会，对证券市场会计法律责任进行认定）；③注册会计师及会计师事务所通过对上市公司财务报告实施审计进行会计信息监管；④财政部会计司负责制定会计准则及各种会计制度以规范上市公司会计信息的生成与披露；各级财政部门下设会计信息质量监控中心，对会计信息质量风险预警监测、报警、控制；⑤上市公司会计监管委员会监督法务会计协会；⑥上市公司会计监管委员会下设会计职业监管部，负责监管上市公司审计工作，检查、调查和处罚执行上市公司审计的违规会计师事务所及注册会计师；⑦中国注册会计师协会下设审计准则组制定注册会计师执业标准；⑧财政部下设各级财政部门负责本辖区内注册会计师和会计师事务所监督管理工作；⑨证监会下设会计部审核证券期货从业会计师、资产评估师及其事务所从事证券期货的资格并监管其相关业务活动。

（3）充分发挥社会公众监督作用，构建会计舞弊的环境约束机制。新闻媒体和中小股东可以对上市公司的会计信息进行监管，新闻媒体的监管可以使制衡机制发挥作用，达到约束与控制的目的；但长期以来，中小股东一般是被动地接受证券市场上的信息，没有发挥应有的监管作用。因此，应给予中小股东应有的权力，发挥其主动性，自发地监督企业。然而，监管活动是在一定的外部环境中进行的，在环境约束中，主要涉及社会文化环境约束和社会法制环境约束两个方面。社会文化环境约束主要表现在社会文化环境中形成的世界观、人生观、价值观、道德观等对会计舞弊者的心理影响，不同时期、不同环境表现出来的社会文化环境约束对会计舞弊者心理影响的表现内容和形式是不同的，因此，在构建社会文化环境约束方面，应加强诚信道德体系建设与职业道德教育，建立和健全个人及企业诚信记录、信用监督及失信惩戒制度等。社会法制环境约束主要表现在对上市公司会计舞弊的法律监督，在构建社会法律环境约束方面，应建立全面的、完整的、具体的、明确的监督及惩治会计舞弊行为的法规条文及配套制度，增强法律的可操作性。

上文在分析上市公司会计舞弊预兆信号影响因素的基础上，根据控制机制原理，构建了会计舞弊的风险预警控制机制和遵循性控制机制，并针对性地提出了两种控制机制的控制手段及控制程序，在一定程度上增强及丰富了会计舞弊控制机制理论性和实践性，但仅提供了控制机制的基本框架思路，具体操作流程还有待进一步研究。

[本文系教育部人文社会科学研究规划基金项目（编号：12YJA790015）和上海市教育委员会科研创新重点项目（编号：13ZS124）阶段性研究成果]

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