网络私募:是骗局?还是未来?

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美微传媒的网络私募实验告一段落。2月28日，这家公司召开投资者电话会议，披露修正后的最终融资结果。据介绍，最终确认的投资者813人，融资总额107万元。

百余万融资在美微传媒所占股本不过5%，但它们来自一种新型的融资方式：在淘宝网上开店，面向公众募资。

两次遭遇淘宝下架

美微传媒由原爱奇艺新业务副总经理朱江创立，他称公司创立初衷是建立电视、杂志和网络的跨媒体营销平台。在多次融资受阻后，2012年10月，朱江在淘宝开设网店进行“网络私募”，并以出售会员卡附带股权代持的形式，尝试规避可能遇到的法律风险。2012年10月，其进行了第一次为期五天的网络私募；2013年1月9日，美微传媒启动第二次网络私募。

虽然Kickstarter等众筹网站在美国已经被认可，但在中国，网络私募的合法性问题，以及美微传媒等公司的实际操作都引发了广泛争论。

第二次网络私募启动初期，美微传媒曾尝试在淘宝上以每股1.2元的价格直接售卖股份，但卖出20万份后被淘宝强制下架。于是，美微传媒改为出售会员卡，在咨询电话中解释买会员卡相当于购买股份，淘宝网店上不出现股份字样。强制下架后，美微传媒对部分用户进行了退款，导致美微传媒宣布的最终投资者数量较初次宣布数据减少200余人。

2月7日，美微传媒的会员卡在线直营店因“产品违规”被淘宝关闭 。

朱江解读募资秘诀

朱江说，这次网络募资是一个有组织有计划的营销策划行为，而“不是开个公司、拉个项目、开个淘宝店就能够融到的”。而能够发起网络募资，主要是做到了三点：

首先，2012年8月就开始策划，并进行前期铺垫。在募资前，就从营销的角度，为自己划定了三层营销圈：第一，和朱江特别熟的朋友，朱江的粉丝，特点是会很愿意支持朱江。第二，有淘宝等网络支付习惯的。第三，民间投资者。“我们按照这三层圈，一步步把客户圈进来，做到现在。

其次，重视流程和法律边界，每一个文件相当规范。

再次，与意向投资者进行充分沟通。美微仅会员中心就配备了三个人，2月初的几天，他们天天十几个小时在接听电话。朱江说：“很多认购或者用户对我们的信任都来自和我们会员中心的沟通，这是用户购买决定之前最后的行为，非常、非常、非常重要”。

形形的效仿者

这些天，不断有创业者联系上朱江，希望取经。更有创业者公开表示要借鉴美微传媒的做法。ESG益生谷品牌创始人余晓兴就在2月16日称，想要效仿美微传媒，把ESG 10%的股份（100万股）通过天猫分几期销售出去。

“希望我个人这两次私募带来的争议，作为中小企业融资渠道的尝试，能够为国内创业者带来新思路。”朱江说。

但也有很多人担心，网络便利性会让线下看起来正常的行为变了味道。

据 《21世纪经济报道》报道，凤凰资本资产管理集团有限公司董事总经理冯津曾通过新浪微博、新浪博客、微信、腾讯微博等网络方式，以“凤凰资本首创私募基金新销售模式”的名义连发数条信息，销售公司旗下产品。凤凰资本宣称“造就了一个新的奇迹，3天卖出10万份，目前被迫下架中。”但淘宝方面表示，凤凰资本淘宝店并没有订单和成交量。

监管部门未公开表态

目前，监管部门尚未对美微传媒的网络私募行为公开表态。据朱江介绍，证监会监管处找他们了解过情况，双方只是探讨法律的边界，而不是执法行为。美微方面向证监会通报了其向用户退款的情况，并作了两点解释。其一，美微在募集资金时采用代持结构，公司股东结构没有发生根本性的变化，符合公司法关于股东人数的规定。其二，虽然是在网上发起的资金募集，但80%的投资还是由机构投资者投资的。证监会要求美微提供了三方面的资料：退款情况；机构投资者资料；股权代持协议。

机构投资“受刺激”

媒体人出身的朱江显然知道如何制造舆论热点。这段时间，美微传媒在网络上公开卖股份的事件被炒得沸沸扬扬，也吸引了更多机构投资人的注意。

2月23日，在其上海年度工作规划会期间，朱江对《创业家》记者表示，从年前到上海年度工作规划会，机构投资者的投资已经超过网络私募个人投资的金额，接近300万元，而根据已签的投资协议，如果都按时打款，约500万元。“这是我之前哪怕最最最乐观都没想到的。”

在2月28日的美微传媒投资者电话会议上，朱江同时宣布，2013年计划引入首轮3000万元机构投资，目前已开始和潜在机构洽谈。洽谈成功后，现股东可以选择继续持有，也可以选择溢价转让，转让序列依次为会员代持股东、具名小股东、天使投资人、大股东。

个人投资者：对现在的融资制度有点失望

投资人为何愿意投资给陌生人和陌生的创业企业？他们的决定是理性的吗？

个人投资者１：

投给朱江总比投到股票上面好

去年下半年，我在微博上看到朱江发起网络私募的信息，虽然很好奇，但也没在意，这个事情就过去了。朱江发起第二轮私募的时候，微博上消息越来越多，我更加好奇，就想着花一两百块钱买一点，看看是怎样的流程。但因为当时比较忙，后来还是没有买。

春节前，我问一个认识朱江的朋友，朱江为人怎么样。这个朋友说还不错，我就托朋友安排见了面。然后，我就投了一笔，不过没有通过淘宝。

我自己是做生意的，我并不认为这个事情会帮我赚多少钱，完全不是这个概念，我相信很多人也不是这个概念。

之所以投他，首先，他做了我们都做不到的一个事情。我们现在看很多关于物理、宇宙的记录片，能看到一部中国自己的吗？没有。他现在想把一个企业从开始到辉煌到没落的过程记录下来，这让人眼前一亮。不管他以后能不能做成，我认为他至少现在认认真真地做，就应该去支持一下。

其次，他身边有很多做事能力很强的员工。朱江本身没什么钱，这些人还愿意追随他，这是一些企业家做不到的。朱江的传播能力比一般人强得多，最后有1000多个人自发参与进来，这个影响力也是任何一个人没有做到的。你说他能忽悠，大家都不是傻子，哪有那么容易？

最后，我对我们现在的融资制度有点失望。现在还好点，以前作为小企业根本没人理你。投给朱江总比投到股票上面好，那不过是让人拐了几个弯，而且人家骗你是合法的。刚开始，我只是想花点小钱凑热闹，后来发现这不是一件凑热闹的事情，而是个拓宽小企业融资渠道的尝试。那我其他方面支持不了他，可以在这个方面支持一下。

朱江做好当然好，做砸也没什么。

（何敏，桑田智能工程技术（上海）有限公司总经理）

个人投资者２：

考虑到风险，没有多投

我是朱江的粉丝，通过他网上的简历，对他的为人和能力都比较认可。

1月12号，我在微博上注意到他在做网络私募，就打电话过去了解，然后他们把一些详细的文档发过来。我不是很清楚他们的生意，但总体感觉盈利模式有点单一，有一些担心，花了四天时间考虑，我才决定投；考虑到风险，没有多投，对投资回报也没有太高的预期。

（祝小靖，上海，航空行业）

个人投资者３：

如果溢价30%，我可能就退出

知道这件事，是投资圈子里的朋友介绍的。1月初，他公布发起网络私募，我上网了解了一下朱江和美微，觉得额度反正也不大，没怎么考虑就直接投了。

对他的业务，我大体了解一些。作为被代持的小股东，他们能定期做一些财务和业务上的汇报就OK。在美微引入机构投资之后，如果溢价超过30%，我会考虑转让股份。

（杨浩，天津，汽车行业）

个人投资者4：

友情支持圈内人

之前，我们拍一个电影的时候，还缺一笔钱，想过类似的公开募资，策划书都做了，但怕把影片搞乱了，最终没做。我1月份看到了朱江募资的信息，决定支持一下圈内的人，因为这个行业靠一个人或某几个人是很难做成的。

（吕玉安，北京，影视行业）

朱江：我为什么发起网络私募？

2月4日，i黑马邀请美微传媒CEO朱江撰文，谈他为何开展网络私募。

从2012年6月创办美微传媒以来，作为创始人，我一直在找方向、找钱、找人。我发起了一个“寻访中国100家公司CEO”活动，采访了中搜陈沛、YY语音李学凌等创业公司CEO，在寻访路上，一边采访一边与各种各样的投资人见面。我前后一共见过100多个天使投资人、投资机构，深入沟通的有26个；花费了大量时间进行资料准备，改了很多次商业计划书，包括商业模式的各种模型、数据、论证，各种控制风险的防范措施、财务预计、成本测算……我从中欧国际商学院毕业两年后，竟然将尘封多年的商学院知识又一次反刍。

结果是，我花了4个月时间与投资人见面，来去机票以及各种成本花费巨大，但没有得到一分钱，甚至跟有些著名投资人谈了很多次以后，得到的是“不投不熟悉的领域”这种简单拒绝，我所花费的大量时间精力，成了别人的时间消遣。

这个时候我才知道，所谓跟投资人在电梯间讲一个非常棒的创意，然后他就投了创业者，后来成就了一个伟大的公司，这种故事，只是美国童话的中文翻译版。

在创业的路上，时间是创业者最承担不起的成本，所以我决定用自己的方式，在法律的红线范围内，做一次通过自媒体（微博）的资金募集，在没有投资的状况下，背水一战，反正我也是光着脚的苦逼创业者。

从产品营销的角度看，美微传媒的理想是成为一个公众商业财经媒体平台，那么它的公众属性可以吸引更多的公众关注，同时，从我们的电视节目《创业法脉》来看，既然要记录别人的真实故事，我们自己身体力行的探索也是法。

第一次网络私募

2012年10月5日，我开通了自己的淘宝店，放上了第一个产品：美微传媒会员卡，100元/张，这个会员卡除了具备一些权益，比如订阅电子杂志等等，另外配送美微传媒的原始股份100股。

我按照公司未来一年的初创规模和收入预期，假设公司估值为2千万，按照一块钱一股，我拿出来其中的2%，即40万股票进行认购，在我个人的自媒体平台新浪微博上广告。

首次网络私募，我原本的预期是卖出去5万左右，虽然准备出让40万股份，但没想到的是，10月5日晚上21点挂出后第一单由深圳一个网友拍下，数量是2万元，随后5天时间，一共有481个网友认购，到10月10日晚，一共认购了38.77万。

在完成首次私募活动之后，我利用出差拜访广告赞助商的机会，在每一个能到达的城市，拜访当地的投资者。我们在星巴克、麦当劳、客户的办公室甚至路边，有的交谈长达三四小时，最简短的十五分钟，我给他们讲了公司的运营计划、产品和目前状况，以及我的理想，我每见到一个投资者，都会问他一个问题：你不认识我，你为什么投资给我？

深圳的一个投资人告诉我，首先他已经关注我的新浪微博大概3年时间，这3年我在干些什么，我的喜怒哀乐、我的工作变迁，甚至我在网上因为什么事情跟人吵架，他都非常清楚。他说：“我和你是特别熟悉的陌生人，所以你创业，我出一份支持理所当然，而且，更重要的是，你讲了一个非常好的故事，我愿意为你的这个故事赌一把”。

广州投资者赵威，他的太太知道我在北京“7·21”大雨夜，在新浪微博上召集机场免费接送滞留旅客的双闪活动，并且一夜开车在路上接送人的事情，赵太太告诉赵威，这个人跟你的性格很像，由于这个机缘而引起的关注。后来他发现我们同为中欧校友，之后我在广东开展业务，他主动出面给了我很多帮助支持，最后，他入股了美微传媒。当然，这是特例。有一次媒体采访，赵威给记者说了这个真实故事，记者根本不信，找我来核实，我对赵威说，这种两个男人的温情，还真的让人觉得是编的。

3个月以来，我在南京、杭州、上海、广州、深圳召开了多次投资者见面会，面对面地与投资者沟通，听他们的意见，更多的是，美微传媒得到了意想不到的资源支持，1000多个投资者所聚集起来的能量，是我一个人创业前所难以想象得到的。有钱出钱，有力出力，那种同为一个目标而参与的亲切感，非一般词语所能描述。

第二次网络私募

为解决公司运营上的资金问题，鉴于首次融资所积累的经验，我跟我的法律顾问在合同条款、流程上做了优化。1月9日，也就是首次美微传媒股东电话会议的第二天，我开始了第二次网络私募。

第一次网络私募我的定价为1元/股，到了第二次私募，我们已经完成首部电视节目的样片制作、播出平台谈判，广告商的销售已经开始，所以，我将第二次网络私募的定价为1.2元/股，溢价表示公司业务正在往前推进。

从1月10日开始，我每天在微博、微信上公布当天募集的资金数量，并且，我的团队在投资者付款之后的3日内，及时寄出了协议文件，位于广州的美微传媒会员服务中心也开始运营，接受投资者电话咨询和合同回执，与会员进行日常沟通。

2月2日当天晚上，我们的会员服务中心一共接了300多个电话，有记录可查的是，她们3小时回复投资者的问答条数超过7000条，一直到凌晨3点还有投资者在不断询问。

目前我的团队由12人组成，他们以前大多是电视台的从业人员，包括财经节目的主播、编导，公司分布在北京、上海、广州，上海和广州的办公室由朋友们赞助，免费使用。

美微传媒的公关负责人陆芳这两天特别焦急，她说网上那么多批评、质疑怎么办？要不要发稿解释一下？我说不必了，认可的始终认可，质疑的只是不了解我们，无论怎样做好自己最重要，不纠结，不解释，过滤掉影响自己的负面情绪，集中精力给公司运营好是根本。正所谓“两岸猿声啼不住，轻舟已过万重山”。

海外观点：众筹来了，风投们颤抖吗

众筹模式在海外已先行一步，这种行为会不会对传统VC造成威胁？海外的VC投资人们又怎么看？i黑马整理了Capital Business与当地几位VC业内人士的沟通。

美国风险投资协会理事长Mark Heesen正在见证网络私募，或者说众筹模式对VC行业的侵蚀。但他认为众筹是好事，因为只有很少的创业公司能达到VC的标准，能拿到钱的更是少之又少。

天使投资人为创业公司提供最初的小额资金支持，可能受众筹影响最大。马里兰大学Dingman企业研究中心常务董事Elana Fine则认为，如果天使投资人的小额投资能够联合起来，众筹只能是小公司的一种资金补充来源，没有办法取代天使投资，“众筹对天使团体来说可能并非件坏事，我们要看到好的一面，因为有其他途径可以促进交易的达成。”

天使投资圈观点：网络私募时代到来了吗

朱江网络募资告一段落，但引发的争论仍在继续。2月26、27日，《创业家》杂志访问了六位天使投资人，听取他们对网络私募的看法。

参与人：

青阳天使投资合伙人 苏禹烈

青阳天使投资合伙人 何巨

海银资本合伙人 张志勇

新中欧创投合伙人 徐毅律

戈壁投资董事总经理 童玮亮

阳光投资公司Sunfy Investment（加拿大）总经理 周英

焦点一：合法还是非法？

何巨：涉嫌非法集资。这么搞，不就相当于上市，上市没有任何监管就是巨大的风险。都这样搞，淘宝不就成证交所了吗？一定有问题。

周英：法律上肯定有问题，但就像最早国内做贸易是非法的，那叫投机倒把，在淘宝上开网店是非法的，那叫无照经营。从这个角度看，你不可能找到一个绝对合法的事情还能够有钱赚，这就是中国特色。法律有滞后性，有可能十年后才说：你合法。

张志勇：不一定是非法，但是离非法的边界太近了，不是特别安全。尤其当众筹的资金范围超过某个范围。

焦点二：网络私募是否适合初创企业？

张志勇：一个公司如果有上百个乃至上千个小股东，企业决策是有问题的。而且，中小企业面临的市场竞争和管理挑战本身已经很大，加上众多投资人的牵制，船小好调头的先天优势将不复存在。

徐毅律：天使投资，不是钱投进去就结束了。早期创业者各方面的缺失很严重，比如，各种资源、管理能力、市场渠道，机构和天使投资人可以他们在一起，用各种方式帮他们。

童玮亮：即使众筹，也应该以私募形式，而不是公开进行。毕竟是个生意，公司毕竟有商业秘密。

周英：股东多不会对创业公司的运营造成影响。股份越分散，实际上大家越不会操心和干预，反而是如果你找一两个大投资人，他们参与的动力通常比较强。股权越分散，自由度越大。

焦点三：普通人可否介入天使投资？

苏禹烈：随着中国人对商业有了更深的理解，更多人拥有了抵抗风险的能力，会有越来越多的人加入到天使投资和早期投资，小额的投资者多了，未来必定会出现众筹模式。但这不是一件一蹴而就的事情。

童玮亮：对公司的投资应该由一些相对专业的投资人来做，如果你是朱江的朋友，和他比较熟，相对比较信任他的公司，是正常的。如果你不认识他，只是在淘宝店看到他写的一个东西，就相信他去付钱，可能会有问题。

徐毅律：从事天使投资，理论上要对个人投资者的资质是否合格进行认定。而且即便是天使投资人，他们一般也只投自己熟悉的领域。众筹这种模式比较适合创意、文化等产业，第一，大众比较容易理解，第二，大众比较容易产生兴趣。而科技型的项目，就需要比较多的经验和判断技巧以及专业能力，并不适合众筹。

焦点四：投资人利益谁来保护？

徐毅律：创业者自己刚开始都没有想好，也许做了一半发现做不成，投资人要保护自己的权益其实挺难的。

苏禹烈：一个项目，如果专业投资人都不愿意投，然后去找社会上的普通人融资，在中国很容易变味。而且一旦发生纠纷，百八十口子都来找你了，大家都不知道怎么处理。

周英：既然投资者愿意冒这个险，就意味着他能承受这个风险，同样的钱投到股市上，也许很正规、很专业，实际上会赔得更多。

支持者VS质疑者

支持方：

早期创业项目募资方式会发生深刻变革

@王冉：未来早期创业项目的募资方式一定会发生深刻变革，这里面不应存在所谓非法集资的问题。早期企业卖股票和菜农卖菜一样，都仅仅是你情我愿的市场行为，规范也需要靠市场化的约束机制和募资平台的透明。如果以互联网募资平台来募资被视为非法集资，那一定是相关法律和监管太滞后了。

@世纪佳缘小龙女： 挺好的，就当买彩票。

@易观于揚：这是互联网颠覆性能量的又一例证，在解决信息透明和信用保障问题后，银行和股票交易所都将被互联网旁路，被脱媒。

@大道长：众筹集资是创新，要注意1.易造成创始人的控制权减弱，2.股东过多，沟通和管理成本较高，3.股权结构复杂，后续vc和pe接力会麻烦一些。总体来看，大力支持创新和试水！

@全先银：虽然按照现行法律规定属于非法发行证券，但这种crowdfunding应是未来初创企业融资的重要方式之一。美国JOBS法案已经把这种融资方式合法化了。

质疑方：

迟早会出问题

@李开复： 初创公司的投资，风险巨大，淘宝投资者没有经验，可能不理解或过度乐观。另外，这么多股东如何沟通？这么做是否合法？我觉得迟早会出问题。

@liujd2：按照新《证券法》和新《公司法》规定，上市的股份有限公司股东人数没有上限，非上市股份有限公司在设立时的股东人数不得超过200人，因为股东人数200人以上的股份公司为公众公司，必须经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准。所以涉嫌违法。

@刘宏的微博：超出了非公众公司的人数限制，而公众公司是需要证监会行使监管职能的。

@赵乐米： 早年间“纳斯达克上市原始股”骗局的翻版吗？我都采访过几起，最让我心桑的是，那个骗局到现在还存在，且有人信。

@青冰1982：1.只有股份有限公司的股份才是股票，这家公司是否能达到股份有限公司的条件。2.不是上市公司股票只能私募发行。3.私募发行股票也有非常严格的手续。 这种做法不仅违法，而且是刑事犯罪。