我国上市公司经理层约束机制缺失及矫正

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提要随着现代企业制度的建立，所有者和经理层之间的委托-问题日益凸显。本文从约束机制的角度出发，分析我国上市公司经理层缺乏约束和监督的具体表征，进而提出完善上市公司经理层约束机制的对策。

关键词：上市公司；经理层；约束机制中图分类号：F27文献标识码：A

一、前言

现代企业经营的基本特点是经营权与所有权相分离，也就是说所有者将自己的物质资本交给职业经理人进行经营，从而获取资本保值和增值。但是按照经济学的基本假设，每个经济主体都在既定条件下追求个人效用最大化，由于委托人和人之间信息不对称及目标的不一致，由此产生了逆向选择问题和道德风险问题。为了解决好这两个问题就必须设计好一种机制，对经营管理者进行激励和约束，使得经营管理者与所有者的目标函数趋向一致，在满足经营管理者利益的同时，最大限度地实现所有者的利益。

其中，激励机制是从正面发挥作用，挖掘人的潜能，促使经营者努力工作。而约束机制是从反面发挥作用，通过监督和制约，对有损于股东权益和公司利益的行为进行制止，二者相互配合、缺一不可。本文从后者――约束机制的角度来分析我国上市公司对经理层约束和监督的缺失。

二、我国上市公司经理层约束机制缺失的表征

在我国公司治理中，一方面对经理层的激励显得不够，而另一方面更大的问题是对经理层的约束机制根本不起作用。“于志安事件”和“郑百文事件”无不暴露了我国一些上市公司对经营层的监督和约束是那么的苍白无力。经营者肆意在职消费，不当经营直至公司的严重亏损，随意转移国有资产，置股东利益不顾等，是我国经营者缺乏监督和约束的主要表现。

1、股东对经理层的约束有限。由于我国资本市场的不完善，公司的股票价格难以反映公司经营的真实业绩，股东难以凭股票价格评价公司经理层的业绩表现，因而运用“用脚投票”机制约束经理层也就受到限制。在这个意义上，强化股东“用手投票”约束经理层的机制就显得尤为重要。而这凭广大小股东的“搭便车”的行为是难以达到的。同时，由于股东获得信息的有限性，股东也很难对经理层实施有效的监控。虽然股东是对经理层的最终控制人，但真正要对经理层实施有效的约束，还得依赖其他机制的实施。

2、董事会对经理层的约束有限。我国上市公司董事会大部分由内部董事构成，他们几乎把握了公司日常经营决策管理的主要权力。由于内部董事在董事会中占据重要地位，董事会要实施对经理层的有效监督往往是难以奏效的。此外，从经理市场来看，由于旧有体制的原因，我国国有上市公司中的经理层大多是通过上级主管部门任命产生，而非通过市场的优胜劣汰竞争筛选出来的，即使是由董事会聘任的，也是由国有大股东操纵的。因此，我国许多国有企业中缺乏合格的企业家，存在着人缺位问题。

3、在职消费过度。上市公司中，经理层天然具有信息优势。在信息非对称条件下，经理层的行为存在着可能的道德风险。我国大多数上市公司的筹资权、投资权、人事权等大都掌握在公司经理层手中，产生“内部人控制”。公司经理层或通过增加不必要的非生产性开支、或多报成本侵蚀公司利润；或在企业的合资、采购、销售等交易行为中出卖企业利益，收取对方回扣；或以自己亲友的名义开办企业，与所掌握的上市公司建立业务联系，并通过高价买进、低价卖出等手段把企业资产转移到自己手中，等等。经理层的非生产性寻租行为，减少了企业收益，降低了上市公司的运行效率。

4、经理层的信息披露机制不规范。在我国上市公司中，由于内部人控制的广泛存在，公司经营的信息主要被内部人掌握，若不对此做强制披露，对经理层的监督和约束根本无从谈起。事实上，在我国的证券市场上，信息披露的不规范是影响证券市场健康发展的主要原因。因此，必须在证券法和公司法层面上强化经理层的信息披露义务，使股东和董事会能及时全面、准确地得到公司经营的信息，防止经理层隐瞒事实，欺骗投资者。

三、如何健全我国上市公司经理层的约束机制

对经理层的监督和控制，主要来自两方面，即公司内部的监控机制和外部的监控机制。公司内部监控机制主要是指股东和董事会对经理层的控制，而外部监控主要是市场竞争机制、政府部门的监控及各社会舆论的监督等。本文着重从内部机制方面提出健全我国上市公司经理层约束和监督机制的建议。

1、优化股权结构，强化股东对经理层的控制。我国上市公司股权结构存在“一股独大”，股票种类繁多且不能做到同股同权同价，在这种资本市场存在缺陷的现实下，由于股东获得信息的有限性及广泛存在的“搭便车”行为，使股东对经理层的监控有时是有限的。所以，必须通过培育有效的国家股持股主体、扶植理性成熟的机构投资者，多渠道推动国有股减持，有效改变“一股独大、一股独占”的不良局面。我国证券市场虽已迈出了培育战略投资者、发展机构股东的步伐，但从总体效果来看，还是远远不够的。

2、完善独立董事制度，强化董事会对经理层的约束机制。我国上市公司中，内部董事在董事会中占据重要地位，由于董事会成员可能与经理层的角色发生重叠，董事会反而有可能被经理层所实际控制。因此，若不强化完善独立董事制度，增强董事会的独立性，其对经理层的监督根本就没有保障。

在这个意义上，设立由独立董事占大多数的审计委员会、报酬委员会和提名委员会来强化董事会对经理层的监督是必要的选择。由审计委员会审查经理层对公司财务状况的说明，由报酬委员会安排经理层的报酬，由提名委员会来控制经理层的重要人选，这些都是董事会对经理层实施控制的有效机制。同时，考虑到我国经理层权力过大的情况，董事会应对经理层的执行权力做出严格限制。当经理层行使业务执行权可能对公司利益造成损害时，董事会必须对其进行直接干预。此外，董事会内部形成的合理的运作机制，以及董事会与经理层之间的正常沟通机制也是建立和实现董事会对经理层监督的重要保障。

3、加强监管力度，抑制经理层在职消费。在监督缺失的情况下，经理层可以通过增加非货币福利来实现自身效用的最大化。虽然内生于杜绝人机会主义行为的高昂信息成本，允许经理层享受特权、额外津贴和福利等具有经济上的合理性。但是，经理层内部人控制极易产生机会主义行为。因此，在公司治理结构不尽完善的情况下，要强化股权主体意识，明晰大股东的代表主体资格，并使股东特别是大股东切实履行其权力，通过权力制衡实现对经理层的约束和控制，抑制经理层在职消费。

4、强化经理层信息披露机制。一个有效的信息披露机制不仅需要强化对信息披露的内容要求，而且很大程度上还得依赖一套健全的会计和审计准则。科学的会计准则可以使股东和经营者对公司财务的认识有一个确定性的标准，而如果外部审计员与公司经理层有着各种利益关联，就很难保证公司财务审计报告的可信性，这也就失去了信息披露的价值。因此，强化审计中介机构的独立性和责任性是信息披露机制有效性的重要保障。除公司外部的独立审计外，通过强化公司内部审计委员会的功能，也可以防止经理层在信息披露中的隐瞒和欺诈，确保信息的真实性。

（作者单位：华中科技大学经济学院）

参考文献：

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