买“原始股”需防三大风险

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投资原始股，应确定该原始股销售的真实性，了解企业的生产经营状况、经济效益、利润分配等情况，然后根据购买目的确定投资策略。

近日，有朋友向王先生推荐一公司的原始股，说该公司近日准备上市，一旦上市成功将因“股价”大增而获利。以前理财经验少、从未接触过原始股的王先生动摇了，一方面是高额利润的诱惑，另一方面又对原始股不了解，王先生一时陷入了困惑。所谓原始股，是指在公司上市之前股东认购的公司股权（份），包括公司成立时的股权（份）及公司经营期间增发的股权（份）。购买原始股，应注意以下几方面的风险：

企业本身经营风险

上市只是公司资本证券化的一种方法,通常购买原始股的投资人都期望其所持原始股的公司在不久的将来能够正式上市，一方面是预料公司在上市后股价大涨；另一方面则是上市后方便将其资金套现或出售,但是需要了解的是，不管公司是否会在市场上上市，只要公司经营管理基本良好，公司将来发展前景乐观，该公司的股份就是值得投资人投资的，反之亦然。这一点与公司是否上市或计划上市，没有直接的关系；因为公司上市的主要目的在于筹集资金，很多上市公司，未必就营运良好，并不值得投资人投资，所以在购买原始股前最好把该公司的整体情况进行一定的了解。

股东权益遭受侵害风险

投资者购买原始股后，应注重对自身股东权益的维护。我国《公司法》中对中小股东利益的保护进行了明确细致的规定。如34条规定股东有知情权，投资人在购买原始股后有权要求公司管理层提供公司的相关资料，以了解公司的营运状况；在35条中认定了股东的分红和有限认缴新增资本的权力；75条规定股东有权要求公司回购股权，使得中小股东反对股东会决议时，可以要求公司收购股权，从而避免因大股东操纵股东会而损害中小股东的利益。如投资人在购买原始股后，以上权利受到侵害，可以援引公司法的规定捍卫自己的权益。

流通性风险

公司上市前，法理上原始股的公司形态，分为有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的股权转让属封闭市场,流通性不佳，变现能力差。《公司法》72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”可见其选择范围小，且程序复杂难以变现。而股份有限公司的股份转让方便性虽大幅提高，但由于其本身透明性略低，难以从公开渠道获取准确信息等原因，亦不具备较好的变现性。

即使公司上市，由于存在一定期限的封闭期，也存在一定的流动性风险。《公司法》第一百四十二条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”原始股的股东同样属于“发起人”，由于有封闭期的规定，所以原始股的投资人在公司上市起的一年内，基本不能把转让股票，从而增加投资人的投资风险。

股份转让封闭期结束后，股票价值亦存在一定的经济风险。在目前的市场情况下，上市后的原始股变现大多确能实现较高的利润收入，但对于一般投资者来讲，市场是其所不能控制的，原始股能否一直保持如此高的营利性还是一个未知数，不确定因素较多，市场风险不可忽略。

综上，如果投资者欲购买原始股，应首先确定该原始股销售的真实性，避免被骗；其次是了解企业的生产经营状况、经济效益、利润分配等情况，即使公司短期内没有上市，也不至于出现经济危机而导致股权贬值；再次，投资者应根据购买目的，确定投资策略：如果仅仅为了上市后盈利，则应详细调查公司上市的可能性、可行性,合理预测股票（权）保值、增值的持续期、转让的便利性等，为变现盈利做好充分准备。同时更应当注意对自身中小股东权益的维护，尽量减少投资风险。

（徐中孟系中国人民大学民商法学博士生, 著有《大陆合同法规》等书；雷艳坤系中国人民大学民商法学硕士,金融法律从业员；光大银行的王凡对本文亦有贡献。）

原始股在中国证券市场上一向是盈利和发财的代名词，购买机会相当有限，它的购买者多为与公司有关的内部投资者、公司有限的私募对象、专业的风险资金以及追求高回报的投资者，投资目的多为等待公司上市后出售手中的原始股票，套取现金，获取投资的高回报，通常这一周期要在一至三年左右，其利润多达几倍、几十倍甚至上百倍。

原始股有国有股、法人股、自然人股三种：国有股是国家持有的股份，目前中国法律还不允许上市流通；法人股是企业法人所持股份，不经过转让不能直接上市流通；自然人股是一般个人所持有的股票，一旦该股票上市就可以流通。

原始股收益的一种方式是通过企业上市获取几倍甚至几十倍的高额回报，另一种是取得比银行利息高得多的现金分红。

对有意购买原始股的朋友来说，一个途径是通过其发行进行收购。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立是指由公司发起人认购应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。由于发起人认购的股份三年内不得转让，社会上出售的所谓原始股通常是指股份有限公司设立时向社会公开募集的股份。

另外一个途径即通过其转让进行申购。公司发起人持有的股票为记名股票，自公司成立之日起三年内不得转让。三年之后的转让应该在规定的证券交易场所之内进行，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。无记名股票的转让则必须在依法设立的证券交易场所转让。目前一些违规的股权交易大多数是以投资咨询公司的名义进行的，而投资咨询机构并不具备买卖股权的资质。