论公司法人的人格否认

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【摘 要】公司实践证明其人格完全独立会将有限责任绝对化或推向极致会导致债权人的权利无法得 到保护的后果，因此有必要对其人格进行暂时的否认。针对公司人格否认的原因、适用条件、意义以及在我国的情况做简单的论述。

【关键词】公司法人；人格否定

一、公司人格否认的含义和原因

所谓公司人格的否认有两层含义：一是指国家对公司人格的彻底剥夺，即对公司法人人格的取缔；二是指在一些具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。它不是对公司人格的永久剥夺，因此其效力是对人的，而不是对世的，是基于特定原因，而非普遍适用的。公司法中所讲的公司人格否认专指第二种情况，在这种意义上的公司人格否认又被形象地概括为“揭穿公司的面纱”。

公司法人人格独立的原因如下。在公司实践中，将人格独立和有限责任绝对化或者推向极致，可能导致以下问题：对债权人有失公正，成为规避侵权责任的工具，为控制股东滥用公司的人格创造了机会。如果在任何情况下都必须坚持为公司人格独立和股东有限责任，显然在上述情形下，债权人的债权就难以实现，对债权人就不能说是公正的，这就是公司独立与有限责任的价值二重性。

二、公司人格否认的适用

（一）适用条件。基于学者的研究和学理解释，公司否认原则的适用条件是：

1、须公司合法取得法人资格，否则，有其他的救济方法。

2、在客观上，股东的行为滥用了公司法人人格和股东的权利。其行为表现为：（1）人格上的混同，就是说公司与其他之间没有严格的区别。在实践中的表现有：一个人组成许多的公司所引起的人格混同，互相投资引起的人格混同等。（2）财产上的混同，即公司的盈利和全部财产和股东的收益、财产之间没有什么不同。（3）虚拟的股东，其是为了规避法律、钻漏洞和逃避债务。（4）不当的控制，即母公司对子公司实行了过多的控制，使纵的子公司不再独立，成了母公司的工具。此外，“改变自我”亦可以成为适用公司人格否认的行为，所谓改变自我，它就是指母子公司之间存在着所有权利益的一体化，只是子公司改变了自我，它就不再是一个独立的公司。

3、股东滥用公司人格和有限责任的行为严重地损害了债权人的利益，其重点在于损害结果和滥用行为之间的因果关系，且程度上为“严重。”

（二）具体案例。1984年12月13日，由美国的一家母公司在印度博帕尔市设立的全资子公司美资联合碳化物印度有限公司，因储存甲基异氰酸盐的金属罐泄露，致使当地居民两千多人丧生，严重损害者达3-4万人，其余受害者52万人。对此，印度政府要求赔偿31.2亿美元，印度高等法院也做出了受害者胜诉的判决。但是，如果在此案中坚持子公司是法人，法人人格独立、财产独立、责任独立，这家子公司的全部财产也难以弥补受害人损失之万一。在此种情况下，为维护公平与正义，印度高等法院的法官援引美国在司法实践中首创的“揭开公司面纱原则”，判决由设在没有的母公司对其子公司的债务承担连带责任。这就是公司人格否认原则的具体适用，它与德国的“责任贯彻”理论，日本的“透视”理论，以及大陆法系的“直索责任”异曲同工，都体现了法律对公司债权人至为周到的保护。

三、公司人格否认的意义

首先，对于公司法人制度来说，人人格否认制度是其有意义且必须的补充。其使得债权人的权利得到比较完全的保护。当法人被股东实际操控时，法律为了公平正义直接略过公司的独立人格深究其背后控制人的责任。其次，法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。使得法人人格确认制度的缺陷得到补缺，有效地防范怀有恶意之心的人滥用法人的人格和有限责任在法律上存在的漏洞规避法定或约定的义务，让社会公共利益和公司债权人的利益得到更为周期的保护，丰富了法人制度。

四、关于我国

在我国的公司实践中，一样存在这坏恶意之心的人的滥用行为，而我国《公司法》对此却并无规定，致使法院对此类案件无法处理。我国的法学学者对公司人格否认原则进行了深入的研究，尽管在修订《公司法》时，对于是否规定法人人格否认制度仍有争议，但是绝大多数专家学者和司法工作者都认为应当规定。因此，我国在2005年《公司法》中明确并原则地规定了公司人格否认制度，其中第20条第1款和第3款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》第64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这两天规定在公司法中确立了“公司人格否认制度”，尽管规定得较为原则，但是毕竟已经有了规定，这就为最高人民法院进行司法解释奠定了法律依据，具有法律效力的司法解释进一步明确该原则的适用。

最后，需要指出的是，无论公司人格否认原则如何重要，它只能是公司人格独立原则的补充。在司法实践中一定要处理好两者的关系，要慎用公司人格否认原则，决不能本末倒置，导致法人制度的破坏。

参考文献

[1] 范健.商法[M].高等教育出版社、北京大学出版社， 2011年.

作者简介：叶含笑（1993- ），女，浙江师范大学行知学院，本科，研究方向：民商法。