港商投资西安遭遇“休克”

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10多年前，港商叶大一作为主投资方，在西安与一家企业合作开办饮食公司。然而到了去年，他却被突然告知终止合作，并被合作方赶出法定地址。此时距离合同约定的合作期限还有8年多。

那么，在这场合作的背后，到底发生了什么？

日前，本刊接到陕西省政协委员、香港联洲集团有限公司（以下简称联洲公司）董事长叶大一先生的投诉，称他在西安的投资遇到麻烦，很是让他头疼。

1992年，叶大一投入840万元与西安第三印刷厂（以下简称三印厂）合资建成了位于西安东大街闹市区的“堡之碧”快餐厅，即西安西联饮食有限公司（以下简称西联公司），合营期20年。但是，去年10月，叶大一却被三印厂告知，合资合同因内容改变将被终止。

叶大一说，合营期还有8年，终止合作也未经董事会通过，是不合法的，他曾多次向有关部门投诉，两任西安市委书记亲自在投诉书上批示，西安市政协也将问题引入政协提案，西安市外商投诉受理办公室（以下简称市投诉办）也做出了相关协调处理意见，但矛盾不但没有解决，反而有进一步激化的趋势。

接到叶大一先生的投诉后，本刊记者迅速对此事展开了调查。

愉快的合作只维持了四年

上世纪90年代初，内地以招商引资盘活国有企业之风盛行，三印厂也想到了这一招。据时任三印厂厂长的张某说，由于企业从计划走向市场，三印厂已基本无业务可作，急于以招商摆脱困境。此时，已在香港和加拿大拥有多家公司的港商叶大一也正在谋求国内投资，多次到西安考察，后经人介绍认识了三印厂原厂长张某，双方一拍即合。经过洽谈，并报西安市计委等相关部门批准，于1992年7月成立了合资的西联公司。

双方合同约定：西联公司的法定地址为：西安市东大街285号，合营期20年，总投资350万美元，其方210万美元，占60%，三印厂140万美元，占40%。主营西式快餐“堡之碧”，董事长叶大一为法人代表，副董事长兼总经理为张某。由三印厂负责经营及办理各种成立西联公司的手续，包括土地转让等，遇重大事宜，包括公司的中止、解散，需董事会一致通过，方可作出决定。

由于是在西安最早经营西式快餐的，同时也请了几位在外资酒店工作过的管理人员，“堡之碧”经营最初几年，生意非常红火，从经营第一年的784万元营业额，增加到1996年的1576万元，仅向国家缴纳税金就达386万元之多。同时，也安置了三印厂100多名职工到西联公司上班，并且还从社会上招聘了100多名员工，职工的收入也远远高于当时西安的平均工资。1993年至2000年，在三印厂资金周转出现困难时，三印厂也先后从西联借款452万元。

但是，就在西联公司的事业如日中天时，1996年，合资双方在管理理念上出现分歧，聘请的外资管理人员辞职，再加上这时西式快餐业在西安也有了竞争，“堡之碧”营业额开始下滑。至1998年，“堡之碧”已将二楼以每年98万元的价钱租了出去。2000年4月，“堡之碧”彻底关闭，并将一楼也以西联公司的名义按每年194万元的价格出租。而这一切重大经营决策，都未经过董事会通过，只是事后向远在加拿大的董事长叶大一通知。

单方提出终止合同起争议

2003年9月，以张平为厂长的三印厂新的班子上任。上任伊始，主管上级西安市轻工业国有资产管理公司的领导明确指示：三印厂新班子要搞清国有资产的情况，理顺产权关系，保持企业稳定（市投诉办语）。

2003年10月9日，三印厂以西联公司连续经营亏损，2000年以后实际停止营业，港方当时投入为旧设备等原因函告联洲公司终止合资合同的意见书。

接函第二天，联洲公司即复函称：港方投入的设备是经海关审批，并在工商管理机关注册登记验收后入股的，不存在旧设备之说；西联公司在东大街的营业场所还有房屋租赁业务，且西联公司占有股份的另一家公司还在正常营业，西联公司不存在停止营业的问题，故要求继续履行合同并完善新的董事会。

但张平称，至今未见海关的审批手续。

由于事关西安的投资环境与国有资产问题，原西安市委书记及现任西安市委书记袁纯清等省、市领导多次批示，西安市政协也将问题列为提案，要求尽快妥善处理。

随后，市投诉办会同市轻工国有资产管理公司共同对投诉问题调查协调。

2003年11月25日，市投诉办作出了调查情况及协调处理意见的报告。报告称：我们请三印厂认真研究联洲公司的意见，按合同办理。经过协调，三印厂同意不再单方面提出终止合资问题，并主动与港方协商继续合作事宜。双方也表示同意轻工公司提出的先组建新董事会，通过董事会决策发展战略的意见。

然而，过了数月后的2004年4月20日，三印厂再次以三印厂九届十一次职代会的决议向联洲公司发出终止合营的通知。

张平向记者解释说：“三印厂自从与港方合资以来，不但没有得到任何回报，并且损失了近2000万元，该营业场所解放前三印厂就以每年4800元从房管部门租赁，现在突然成了别人的，造成了国有资产的流失，职工对此意见很大。再说，当时签订的主营业务是快餐，快餐已关闭，根据有关规定，我方有权提出终止合营。”

而港方则认为，“当时合资时三印厂是为了解决职工安置问题，现在三印厂觉得合资没利了，就想把港方挤走，这是在破坏投资环境。”

租赁协议变更再掀波澜

2003年10月29日，三印厂将原来西联公司与租赁户签订的租赁协议变更为三印厂与租赁户的租赁协议，并开始收取房租。

2004年2月1日，西安市工商业房管所给三印厂签发了东大街285号重建的二层1330.09平米房屋租赁使用证，房租由原来每年的4800元提高到每年16000多元。

三印厂厂长张平向记者解释道：原临街房屋是房管所的，后来我们用三印厂的中四楼三、四层调换的，所以，沿街二层房租应该三印厂收取。

但工商业房管所所长李金初认为：沿街的房还是房管部门的，我们只认三印厂，至于三印厂怎样处理，那是他们的事。”

市投诉办对此问题也作出了处理意见：鉴于东大街285号临街两层营业房产权归属房地部门，1992年三印厂与港商合资建立西联公司时，西联公司的法定地址在该地址，如双方协商同意继续合作，西联公司应继续在此地经营。如双方同意终止，按照合资合同规定进行报批后清算。

但叶大一对该问题有他自己的认识：该房屋在1992年成立西联公司以前是房地部门的，也是三印厂租赁的。但成立西联公司时，经双方协商，并报经市计委、市规划局等相关部门批准，在征得房管部门同意后，以西联公司的名义对原房屋进行拆除和重建，包括139平米原市五金公司店面的拆迁赔偿。按照房管部门的拆一还一的原则，将院内中四楼的三、四层归原房管部门，又以西联公司支付租金再将该三、四层租回来，而这一切拆除费用，包括赔偿金、重建费、报批费用，均由西联公司支付，达566万之多。虽然三印厂单方提出了终止合营，但根据合同：公司的中止、解散，董事会需一致通过方可作出决定，所以，目前西联公司还存在，在合营终止之前，根据合同房屋还是西联公司的，房管所的房子已用院内中四楼的三、四层归还，所以临街二层房已不属于房管所，房管所无权出租，三印厂也无权出租，三印厂与租赁户签订的《合同主体变更协议》为非法协议，西联公司才是合法的租赁主体。

随后，叶大一向记者出示了一份1992年9月13日房管所与西联公司签订的协议书，该协议公章齐全，其中第一至三条为乙方（西联公司）同意对东大街285号的拆除和重建以及用院内房归还房管部门等条款。

但同时，叶先生还向记者出示了另一份时间相同，内容相同，乙方却为三印厂的协议复印件，但该协议却少了第九条的内容：甲方主管上级批准生效。而且复印件上没有甲方主管上级的公章。

叶称：该协议为无效协议。

张平却说：“房管所与三印厂的协议是最先签的，是有效协议。”

李金初所长还是那一句话：“我们只认三印厂，但两份协议均已失效。”

记者要求见原任所长时，李称：“已退休无法联系。”

三印厂原厂长说：“与西联公司签的那份是有效的，是我亲自签的。”

一位法律界人士将两份协议仔细看后说：“乙方为西联公司的那份是有效，首先，协议订立之前依据的是市计划委、市规划局的批准成立西联公司和西联公司的基建以及公司章程和合同，依据合法；其次，从内容上看一至三条以西联公司的名义已执行，而且协议上并没有约定失效期；最后，各种公章、私章、签名齐全。有审批机关的公章，而房管所对房屋和土地没有处置权，必须经上级主管部门批准。”

记者注意到，两份协议还有一条非常重要的内容即第四条：乙方（西联公司或三印厂）在东大街285号基建占用甲方（房管部门）土地777平方米，甲方同意以壹佰零壹万元人民币转让给乙方使用。

但据记者了解，这个非常重要的“第四条”并未执行。

国有资产去向难断

由于协议是1992年签订的，所以价格非常低，但乙方（西联公司或三印厂）一直未向房管部门交纳这101万元的土地转让费。也就是说，该条款一直未执行。据叶大一说，101万元的土地转让费当时被三印厂挪用。不过根据该协议第六条约定：如有一方违约，由违约方赔偿1万元违约金。那么，现在乙方再赔偿1万元，是否就能够执行该条款呢？

据有关人士称：现在这块土地市场价约在2000万元之上。

可能不外乎有三种：第一种可能：两份协议都失效。如要转让，重新估价，挂牌转让，国有资产得到保护。

第二种可能：执行与西联公司签订的协议。据律师的说法，该协议还有效，如果执行，西联公司将得到这块土地。

第三种可能：执行与三印厂的协议。因为三印厂总资产为5724万元，而负债为9000多万元，三印厂是准备改制的企业，所以，执行该协议还有两种情况：一是改制前转让，三印厂得到这块土地；二是改制后执行，谁入驻三印厂，谁将用102万元取得国家2000万元的土地，那将会造成国有资产流失。

西联公司的前途如何？

谁是东大街285号沿街房屋的合法出租主体？

两份协议是否有效？如果有效，哪份有效？

这块土地还能不能转让？转让给谁？

所有的疑问，无论是叶大一，还是三印厂，都希望有关部门能给出一个明确的答案。

而对叶大一来说，目前最渴望的还是尽快从这场遭遇“休克”的投资案中解脱。可是，谁又能帮他解脱呢？

本刊将继续关注该事件的进一步发展。