“实质控制权”对“法定控股权”的嬗变

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国有企业经营者并不是企业的拥有者，但却是企业的控制者，这种“实质控制权”对“法定控股权”从来都不是无所作为的。正因为如此，国有企业产权改革的纵深推进，也正是探索走出一条在认知法定控股权的基础上，承认“实质控制权”的艰难历程。

《财经》杂志曾报道，中国最负盛名的葡萄酒品牌企业――张裕集团，在连任16年董事长的孙利强及其经营助手周洪江于2000年1月被政府调整后，公司业绩一路下滑，多年积攒的家底被掏出。两年曲折之后，政府终将周洪江重新调回张裕升任上市公司总经理，此举使该公司2003年度销售额跃居全行业老大地位。在该企业峰回路转蒸蒸日上的高峰期，烟台市国资委作为其股东，痛定思痛，逐渐认识到：法定控股者即拥有者――烟台市国资委对于张裕发展的价值，不如实质控制者即管理层孙利强和周洪江等人的价值大。政府终于明白了：与其做一个不合格的控制者，不如做一个省心的拥有者；与其让管理层只是一个合格的控制者，不如让管理层成为一个优秀的拥有者。于是，张裕集团改革的总体思路明确了：向内部职工转让45%，向两家外商转让不超过43%，政府剩下12%的股份。这12%的股份尤为关键，一旦有股东做出对张裕不利的事，马上就能起调整作用。此举一出，资本市场上的反应一致利好：自2003年8月29日拟转让张裕集团股份公告时的张裕股价大幅上涨就证明了市场的充分认可。张裕是幸运的，张裕的百年历史，哺育出了一个理性的地方政府，哺育出一个“好的改制方案”。

以校办企业起家、如今已经成为中国饮料行业领头羊的杭州娃哈哈也在演绎着控制与控股的故事。娃哈哈曾经是一个挂名的国有企业，随着公司的发展，在股权改制中，管理层和员工获得55%的股权，其余股份仍由杭州市国资委持有。当然，在娃哈哈的发展过程中，也曾经面临与国外投资者合资的困惑和烦恼，也曾经历过甚至正在经历着与外资的摩擦和阵痛。但在合资中，中方始终没有出让控股权。合资之后，娃哈哈如愿实现了快速发展，一举甩开了原来与其相差无几的同类企业。娃哈哈的实例，是一个典型的虽和国际同行“战略投资者”合资但没有丢掉控制权，后来又转让控股股份给创业者管理层，同时保留部分国有股，最后成功实现大发展的实例。在这个实例中，政府股东和创业者管理层，控股者和控制者双双幸福。

当然，并不是所有的故事都让人赏心悦目。南孚电池就将从控制到拥有这一小步变成了永远无法跨越的鸿沟。这家2003年占据中国电池市场半壁江山、排名世界第五大碱性电池生产商的国有企业，本来面对国际强手毫无惧色，不为其所动。其对手美国吉列公司进入中国十年，市场份额却不及南孚的10%。然而，当地政府吸引外资心切，南孚数家股东将其69%的股份作为出资，与摩根斯坦利等外资机构组建“中国电池有限公司”，其中外方占49%、中方占51%。由于中国电池拥有对南孚电池的绝对控制权，外资如增持2%，就可通过中国电池间接控股南孚电池。噩梦很快就成为现实：由于摩根斯坦利先从中国电池一家巨额亏损的中方股东手中转持了8.25%的股份，再从两家中方股东手中大量增持中国电池股份。当其拥有南孚电池72%的控股权时，迅速改变了原定的海外上市计划，转手以一亿美元价格将所持中国电池股份全部卖给美国吉列公司，由此，将南孚电池收编成为吉列公司在中国的加工车间。而20年来一手将南孚电池带到中国产业霸主地位的核心创始人陈来茂在没有获得任何股份回报的情况下，黯然辞职。过去的所有辉煌，马上都成为让人扼腕的烟云往事。南孚案例的国有企业控制者没有笑到最后，同样，曾经的拥有者地方政府也没有笑到最后，而幸福的只是摩根斯坦利和吉列公司之类。

对比于南孚电池的命运，我们没有理由不为张裕、娃哈哈叫好。对于国有企业来说，尽管法定控股权是至高无上的，但实质控制权也绝不是可有可无的，通过管理层手中的实质控制权，可以大大增强法定控股权的真正权益；否则，也可能会两败俱伤。从这些正反实例可以得出一个推论：没有股份的管理层，一定是不幸福的，而其政府大股东，最终也是幸福不起来的。法定控股权只有与实质控制权携起手来，收益共享、风险共担，才能实现共赢。