争夺电讯盈科

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澳洲麦格里银行、美国投资TPG-新桥、中国网通及卖家李泽楷围绕电讯盈科核心资产的博弈，不会是一场简单的价格战

自6月19日起，短短的一周内，李泽楷和他旗下的香港上市公司电讯盈科有限公司（香港交易所代码：0008，下称电讯盈科）成为香港资本市场聚焦的中心。

这位40岁的年轻富豪正在酝酿一起高达数百亿港元的交易――出售电讯盈科的关键电信及媒体资产。而这单交易甫一揭盅，即因李泽楷与其合作伙伴、电讯盈科的第二大股东中国网通集团（下称网通）针锋相对的立场，变得意味深长。

从6月19日到22日，短短四天内，电讯盈科及其相关公司连续三次停牌，先后宣布澳洲麦格里银行（下称麦格里）、美国投资基金得州太平洋集团、新桥投资集团（下称TPG-新桥）向其发出要约，两家将竞购其拥有的大部分电信和媒体资产。

出现这样的局面，显然出乎网通意料。就在电讯盈科首次公告、宣称“一家独立第三方向其发出了收购要约”之后次日，网通发表措词严厉的声明，称“不愿意看到由香港人拥有和管理的电讯盈科或其主要资产状况发生任何变化”。此后，针对电讯盈科关于TPG-新桥收购要约公告，网通重申了这一立场。

“这一潜在交易打乱了网通国际化战略的整体部署。”一位内地电信专家指出，“不仅网通不会同意，政府也不会允许电讯盈科卖给任何外资。”一位接近电讯盈科的投资银行家对《财经》记者表示。在很多人看来，这是一桩注定要“黄”的交易。

2000年，李泽楷旗下的盈科数码动力以香港本土公司的身份一举实现“蛇吞象”――击败实力强劲的新加坡电讯，将当时英资的基础电信运营商香港电讯（HKT）揽入怀中。针对这一并购业的经典战役，投资界普遍相信，“香港和中国政府不愿香港电讯落入外人之手”，是年轻的李泽楷最终胜出的重要原因。2005年初，李泽楷引入内地第二大固话运营商网通，成为电讯盈科第二大股东，再度强化了这一判断。

然而这一次，李泽楷似试图冲破这一“框架”。事实上，无论是香港监管条例，抑或电讯盈科与网通的商业协议，均不构成对资产出售的阻碍。电讯盈科的两次复牌公告，均可见李泽楷出售资产的决心――在只字不提网通意见之余，电讯盈科在6月22日的公告中称，“继续就两项可能进行的收购事项与有关准收购方磋商，符合本公司及股东整体的最佳利益”。

《财经》获知，截至6月23日下午4点半，电讯盈科仍在召集电话会议，就继续推进交易谈判进行磋商。

澳洲麦格里银行一位人士认为，网通的反对乃基于自身商业利益，并非中国政府的表态。另一买家TPG-新桥则发表声明，强调其“所追求能够符合所有股东利益的交易的意愿，与中国网络通信集团声明的主旨完全一致。”一位新桥人士亦向《财经》记者表示，“在局势并不受控于任何一方的情况下，退出交易并不是当下的选择。”

一位内地电信专家也认为，“除非有更大的政治压力，这种基于商业资源的交易一般会被批准。”一位接近网通的投资银行家则透露，“最终的交易将由电讯盈科的股东和香港电讯管理局决定，……但目前股东们也需要真正了解中国政府的态度。”

突如其来的抛售

事先没有任何征兆，6月19日，电讯盈科及其在香港和新加坡的关联公司同时宣布停牌。当晚，电讯盈科在复牌公告中透露，“一家独立第三方向其发出了收购要约，计划收购其拥有的大部分电讯和媒体资产”。电讯盈科反应积极，聘请投资银行美国雷曼兄弟亚洲有限公司为财务顾问，与收购方继续磋商可能的交易。

由此，2000年电讯盈科收购香港电讯的一幕，将在六年后发生逆转。目前，电讯盈科旗下的电信和媒体资产，包括其在2000年收购的香港电讯、提供宽频收费电视服务的电讯盈科互动影院有限公司，以及主要移动运营商SUNDAY79％的权益等，涉及其总资产的80％左右。其中，香港电讯仍然占有香港市场固定电话业务60％以上的市场份额，而收入为电讯盈科总收入的70％左右。同时，电讯盈科拥有55万订户、覆盖全城的宽频电视网络，这一数字在全球都堪称名列前茅。

“独立第三方”，很快被证实是澳大利亚首屈一指的投资银行麦格理银行领导的财团。这家1996年在澳洲证券交易所上市的银行此前收购的电信和媒体资产，包括澳大利亚的Broadcast Australia、台湾宽带通讯、韩国的CJ Cable Network以及英国Red Bee Media等。

香港媒体引用知情人士的消息称，麦格里开出了70亿－80亿美元的价格，收购电讯盈科的核心资产。事实上，在经历了数年的亏损和股价大幅缩水后，电讯盈科目前的企业价值估算（通常为公司市值减负债）不超过40亿美元。

同时，尽管盈利不佳，但电信资产能产生稳定的现金流，对于同时拥有商业银行、投资银行和直接投资业务的麦格里而言，具有特别的价值。

6月21日，电讯盈科系列公司再次停牌。次日，复牌公告显示，另一家竞购者浮出水面――来自美国的投资基金TPG－新桥，亦在两天前正式向电讯盈科提出了收购电信和媒体资产的要约。

事实上，早在半年前，TPG－新桥已在新加坡开始了间接持有电讯盈科权益的收购举动。今年1月26日，由李泽楷持股75％的盈科亚洲拓展有限公司（下称盈科亚洲）宣布，TPG－新桥将通过协议计划方式（Scheme of Arrangment），收购盈科亚洲其余25％的股权，进行私有化。由于盈科亚洲拥有电讯盈科23％股权，一旦交易完成，TPG-新桥将间接持有电讯盈科6％股权。

然而，这一实际指向电讯盈科资产的交易，几乎没有引起太多的关注。

6月23日，TPG－新桥发出声明，称盈科亚洲本打算在6月19日就私有化进行股东投票。然而，6月16日，盈科亚洲公告，宣布推迟投票。就在这一天，麦格里向电讯盈科正式发出收购要约。TPG－新桥则迅速跟进，在6月20日正式向电讯盈科提出要约。

“我们对其电信资产的关注久已有之。但在此前，投资这一目标资产的机会，只有通过收购盈科亚洲的股份。”TPG-新桥方面接近交易的人士对《财经》记者说，“麦格里提出要约后，机会出现。”基于此前对目标资产价值的深入了解，TPG－新桥得以在数日之内提出估值相当的正式要约。

短短四天内，电讯盈科成为众所青睐的“香饽饽”，无疑令市场为之振奋。电讯盈科及其相关公司股价迅速飙升。仅6月22日当天，电信盈科有关TPG－新桥加入竞购队伍的第二份公告发出，短短七分钟内，电讯盈科股价大涨11.5％。电信盈科不得不再次宣布停牌。

6月23日，“四日三停牌”的电讯盈科引起了香港监管当局的关注，后者对于其“合规性和公平性”将展开调查。有消息称，有关调查是在香港财政司司长唐英年的要求下进行的。

更为外界所关注的是，截至目前，电讯盈科对于来自第二大股东网通的激烈反对之声，始终没有任何正面回应。

来自电讯盈科方面的知情人士称，6月16日麦格里提出要约后，电讯盈科在次日召开了董事会，来自网通的三名董事亦有参会。但消息来源亦不能证实电讯盈科是否就此事正式知会了网通。

网通的无奈

6月20日，网通就电讯盈科意欲抛售核心资产发表针锋相对的声明，对交易表示坚决反对。

网通称，“不愿意看到由香港人拥有和管理的电讯盈科或其主要资产状况，发生任何变化”；公司“注意到收购一事可能会对电讯盈科自身发展产生重大不确定性影响。作为电讯盈科第二大股东，网通对事件高度重视，将严肃地进行客观评估，确保股东权益获保障。”

仅就商业利益而言，网通的反对不难预见。根据2005年入股时的安排，网通不仅拥有电讯盈科第二大股东的地位，亦与电讯盈科建立了战略合作关系。双方在广东成立合资公司，开拓中国内地电信增值业务，尤其是共同开发其势力较弱的南方市场。

此外，网通亦可以电讯盈科为平台，实现对外扩张。一旦电讯和媒体资产被剥离，电讯盈科将基本只余地产资产――这正是李家长袖善舞的领域，显然与网通的长期战略背道而驰。

此外，就在是次交易披露前不久，网通刚刚进行了一次业务收缩（参见《财经》2006年第12期“网通‘瘦身’”），出售了集团下属海外子公司东亚网通公司（原亚洲网通公司下属的海缆资产公司），以及上市公司中国网通（香港交易所代码：0906）下属的亚洲网通有限公司（亚洲网通）100％权益。目前，网通的国际业务只剩下电讯盈科。

一位内地电信专家指出，网通业务收缩的目的就是为了集中力量，一方面为内地未来的移动运营业务、争取3G牌照做准备，另一方面，则是以香港电讯盈科为基础实施国际化战略。

据悉，网通计划通过逐步并购，控制香港的固网资源，将香港和内地的市场连为一体。而一旦电讯盈科变成一个外资集团，网通可能沦为一个没有影响力的纯粹财务投资者，这显然不是网通所情愿看到的。“网通之所以激烈反对，是因为此举破坏了它整体的布局，打乱了其国际化步骤，甚至影响到了国际化路线问题。”这位内地电信专家说。

此外，受制于自身的财务压力，网通难以通过竞购确保电讯盈科的核心资产不落外资之手。来自麦格里的消息人士告诉《财经》记者，麦格里在与电讯盈科方面进行收购磋商时，亦与网通方面进行过交流。由于资金问题，网通不可能与麦格里联合收购这部分资产。

上述内地电信专家指出，尽管除了现金收购，网通亦可以通过换股来实现竞购，但问题在于，李泽楷显然已经不再留恋固网业务；而网通除固网方面的资产并无其他，换股难以奏效。接近网通的投资银行家也表示，目前，网通并没有聘请任何财务顾问进行竞购准备。在备战内地3G牌照之即，网通不太可能参与到目前的“价格战”中。

战略地位之辨

实际上，对于网通立场的解读，早已超出了单纯的商业范畴。据接近网通的人士介绍，由于市场的开放，电讯盈科所拥有的香港电话公司已不再是香港惟一的电信公司，但其依然被视为香港的战略资产之一。

有专家指出，“从内地的角度看，香港长期以来一直是最重要的经贸伙伴之一，也是内地企业进军国际市场的立足点。对于中国的电信运营商――无论中移动还是网通而言，香港无疑是国际化路径必经的一个重要节点。”

同时，电信市场亦并不简单是电信业务的运营。固网的特点是直接连接用户的家庭或者办公场所，香港的固话网络连接着很多中资机构、本地核心的经济部门，掌握的用户资料和信息较之移动更为充分和详尽。由此，外资控制当地最大的固网运营商后，基于网络信息安全产生的国家经济安全，成为很多人所担心的问题。

从政治角度看，一位与李泽楷有着多次合作的投资银行家坦陈：任何向外资出售电讯盈科核心资产的计划，都将是“不可能完成的任务”。

追溯历史，香港电讯的命运确曾受过政治考虑很大的影响。早在1997年6月，邮电部及所属中国电信总局与当时持有香港电讯51％股权的英国大东电报公司在北京签署协议，收购香港电讯5.1％的股份，并确定未来将以大东投资中国电信（香港）为条件之一，使大东放弃香港电讯的控股权并转让给中方，直至双方权益持平。另一方面，中国电信（香港）也经过辗转收购，逐渐持有香港电讯近13％的股票。

1998年，香港电讯提前告别了电信垄断专营权。随着市场自由开放和资讯科技发展，香港电讯的归属“关乎”的政治色彩逐步淡化，由中国电信接手香港电讯的必要性大大降低。1999年，中国电信（香港）减持了3％的香港电讯股票。

2000年，当新加坡电信打算从英国大东电报公司手中收购香港电讯时，上市仅十个月的互联网公司电讯盈科，凭借聚集投资界和电信界的多位管理精英，迅速决策，在短短五分钟内配售78亿港元，并在48小时内获得包括中银香港在内的银团130亿美元贷款，最终击退新加坡电信。

直至今日，许多人仍然相信，除了电讯盈科自身的财技高超，上述交易的达成，与香港及中央政府的不愿香港电讯落入外人手之顾虑有关。

完成“蛇吞象”后的电讯盈科，在此后几年中却一直挣扎在巨额债务和业务亏损的泥潭中，股价更一泻千里，市值跌去95％。直到2005年，电讯盈科核心的固定电话业务终于停止了长达十年的市场份额流失，开始有所回升，同时建立了全球最大的宽频电视网络。

尽管如此，李泽楷却已意兴阑珊。2004年3月，李分拆电讯盈科的地产资产，借壳东方燃气上市。据知情人士透露，其时，李亦开始为电讯盈科寻找买家。

2005年1月20日，网通以每股5.90港元的价格，认购电讯盈科13.4亿股新股，成为后者占股20％的第二大股东（参见《财经》2004年第25期“网通电盈‘试婚’将近”）。知情人士称，这一结果，与最初双方高层达成的由网通控股香港电讯的共识存在差距，亦出于政治上的稳妥考虑。而这也给李泽楷的此次出手埋下伏笔。

何去何从

仅仅与网通合作一年有余，李泽楷便以行动表达了从电信业撤退的决心。

根据2005年2月网通入股电讯盈科20％之时签订的协议，双方曾约定“若干不出售契诺”。其中，电讯盈科如果有意出售其于香港电话有限公司（香港电讯）10％以上投票权，或在电讯盈科互动影院有限公司（持牌在香港经营NOW宽频收费电视服务的公司）25％以上投票权，都必须取得网通的同意。

但这并没有成为李泽楷出售电信资产的障碍，理由是“资产”并非“权益”。

前述接近网通的投行人士称，李在6月19日首次停牌之前，与网通沟通了出售资产之事，但“已将出售当做‘板上钉钉’的事”，网通的反对意见并没有取得效果。

外部环境对李泽楷而言，同样是畅通无阻。按照香港法规，外资收购香港的电信资产并不需要政府部门的事先批准；香港电讯管理局只会在交易对电信市场竞争构成影响的情况下，对交易做出事后审查。

内地一位电信专家分析认为，基于香港自由的商业环境，“除非有更大的政治压力，交易一般是会通过”。不过，基于国家经济安全等问题的考虑，一旦商业协议达成，香港特区政府和相关管理部门，仍有可能对交易进行“审慎评估”。

香港工商及科技局局长王永平在6月20日曾公开表示，“应该一切依法办事，任何行动必须符合法律及电讯盈科牌照的规定，政府会密切留意事态发展”。

目前，交易涉及的各方也在积极行动，希望这起可能高达70多亿美元的交易，能尽量地与“更大的国家利益”协调起来。据悉，买方代表已身在北京，争取与网通的进一步沟通。

前述TPG-新桥负责人对《财经》强调，这家在内地投资了深圳发展银行等项目的投资基金，“始终希望与网通以及网通身后的中国政府合作，会毫不犹豫地服从国家的最大的利益”。TPG－新桥方面称，自己进行的温和间接持股运作被麦格里的突然收购打乱，为避免长期看好的资产落入他人之手，遂参与竞购。而一旦有决定性的力量使麦格里退出收购，TPG-新桥亦不会留恋。

正如一位接近交易各方的投资银行人士所指，这是一个“没有任何一方能以简单的手段左右局面”的时候。李泽楷和电讯盈科的下一步，将继续吸引着市场的目光。