*ST成霖:大股东关联交易掏空上市公司

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第一大股东同时也是公司的第一大客户，成霖股份从2005年上市以来至2013年披星戴帽变身*st成霖（002047），台湾成霖企业（下称GUBVI）在其中的作用举足轻重。05年依靠这位“自己人”的订单，成霖股份成功跨进A股上市公司之列，然而8年后却涉嫌被“自己人”掏空几近退市边缘。

关联交易被质疑

“所谓连年亏损原因在于上市公司没有产品定价权，定价话语权由台湾成霖企业说了算。”在成霖股份披星戴帽后投资者愤愤不平的向记者表示。

4月22日，*ST成霖了一季报，报告显示1季度公司净利润再度亏损564.12万元，同比降5.43%，同时，公司预计今年1-6月份，净利润为亏损450 至 750万元，这已经是该公司连续第9个季度亏损。

此前的年报显示，2012年公司实现归属母公司所有者的净利润为-3851.82万元，继2011年的巨亏1.07亿元后，由于公司连续两年经过审计的年度净利润均为负值，公司股票交易将实行退市风险警示，成霖股份不得不面对ST事实，记者注意到对于亏损的原因，公司表示源于人民币升值以及原材料价格大涨，然而外界市场的焦点却剑指与大股东之间的关联交易。

资料显示，成霖股份是家台资背景上市公司。公司第一大股东GUBVI为台湾上市公司Globe Union Industrial Corp（成霖企业（维京））全资子公司，自然人欧阳明及其一致行动人持有成霖企业40.07%股份，因此欧阳明为成霖股份实际控制人。

而公司第二大股东香港庆津主要业务为投资业务，股东包括Sercobest International Company Ltd（持88.44%）、Micheal Eric、Werner（持4.18%%）和颜国基（持7.38%），其中国境内法定代表则由颜国基担任。而颜国基又是成霖股份董事长兼总经理。也就是说，第二大股东实际上也与上市公司存在关联关系。

值得注意的是，早在2010年12月3日，成霖股份曾被质疑涉嫌利益输送。成霖股份的控股股东Globe Union Industrial（BVI）Corp和第二大股东庆津有限公司曾分别于2010年1月至4月期间2009年12月至2010年4月期间大幅减持成霖股份股票约800万股和283万股。

2010年6月23日，深交所的公告称，在两大股东减持公司股票之后，上市公司替它们分别代扣代缴了两者因出售股票所需缴纳的所得税692.68万元、257.19万元。

对于上市公司的这一行为，深交所认为，公司财务总监黄坚在此过程中未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》的相关规定，因此给予其通报批评的处分。

由此也可以看出，大股东以及二股东均与上市公司存在着密切的关系。

上市公司恐被大股东掏空

成也大股东，败也大股东，事实上，成霖股份对大股东的依赖已久，其成功登陆资本市场与大股东就有着千丝万缕的关系。

记者注意到，在2005年上市之初成霖股份的招股说明书曾明确表示与大股东关联交易很大，存在历史上业务依赖实际控制人成霖企业的风险。但同时成霖股份也表明，公司为减少关联交易采取多项针对性措施，经常性关联交易比例也在大幅减少，并一一列出2002-2004年关联交易占比分别为24.54%、19.44%、16.2%，以此表明比例不断下降。

事实上，上市后大股东仍旧占据第一大客户之列，关联交易金额非但未减少反而所占销售额呈现逐年上升的趋势，在可统计数据中记者发现大幅亏损的两个年度2011年、2012年公司向大股东GUBVI销售额分别达3.9亿元、4.38亿元，占年度销售总额比竟然分别高达为29%、30.81%。

具体来看，2012年成霖股份向大股东控制的公司采购商品金额为1115.31万元，占同类交易金额的1.21%，向大股东控制的公司接受劳务金额为2607.73万元，占同类交易金额的90.91%，另外除了向大股东出售达4378.76万元的商品，同时向大股东控制的公司出售商品5529.79万元，占同类交易金额3.89%；2011年以上数据同样居高不下，其中向实际控制人控制的公司销售商品金额占同类金额的32.51%，接受劳务占同类交易比例为67.16%。

关联交易的数量之多，金额之大颇受诟病，值得注意的是，对于以上关联交易定价方式大部分以协议方式定价，部分以成本加成方式定价，而对于定价方式的监管方式多经管理层审批实施或董事会通过，但是通过查看公司高管资料，不难发现管理层以及董事大部分来自台湾，这不免让投资者质疑其定价方式为利益输送提供了运作空间。

“问题症结是成霖股份产品不是直接卖给销售市场的，而是主要卖给母公司成霖企业的海外销售环节，定价权由成霖企业说了算。其结果就是，产品从出厂到消费者买下来环节中，盈利的是成霖企业，亏掉部分由成霖股份投资人承担。”上述投资者表示。

对此，成霖股份证券事务代表向记者坦言，“近些年市场环境比较恶劣，销往大股东的产品毛利率较低。”实际上，正是关联交易的不透明引发了各种猜测与质疑，业内人士也表示，大股东同时也是大客户，这就为利益输送提供了过多的运作空间，同时在产品定价采用协议定价，这样的运作空间并没有放置在公平的监管之下，使得监管上存在盲区。

IPO募资打水漂造假上市嫌疑大

面对连续两年巨亏的事实，成霖股份IPO募资项目的不了了之也引发了市场对于大股东为掏空上市公司、造假上市的质疑。

资料显示，成霖股份当年募集资金约为4.19亿元，而上市至今净利润总却不足两亿。

记者注意到，对于其所募集的资金原先准备投资7个项目：一是精品洁具生产园；二是铸造和机加自动化技改；三是研发中心技改；四是模具中心技改；五是现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改；六是信息系统技改；七是扩建国内营销网络。

然而2006年将项目二变更为补充流动资金。2007年，该公司将第一个项目改成“青岛成霖科技工业园项目”。而到了2009年，几乎所有项目都已经变更了。根据2009年年报显示，“募集资金使用情况”中“是否已变更项目（含部分变更）”栏目中全部项目清一色地为“是”字眼，而“是否达到预计效益”栏目中则清一色地“否”字眼。

这就意味着七大项目除了“信息系统技改”已达预期效果外，其他项目都流产了，“信息系统技改”投资资金有1120万元，剩下的4.08亿元募集资金不是用于所谓的流动资金，就是投资项目出了问题，换一种说法，4.08亿元的募集资金几乎打了水漂。

与此同时，两大股东二级市场的减持却毫不手软，公开资料显示，成霖股份2005年5月31日在深圳证券交易所上市时，控股股东GUBVI持股占比为42.91%，第二大股东庆津公司持股占比29.89%。经过数次减持之后，截止一季报，控股股东GUBVI持有成霖股份14462万股股，占公司总股本的31.88%。而第二大股东庆津公司的持股比例也更是下降到了14.38%。

最终*ST成霖是沦为大股东的提款机成为空壳？还是如董事长颜国基所言有信心扭亏为盈？我们拭目以待。