光耀集团以债控壳

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以债权换股权掌握壳资源，既能选择借壳上市，也能选择IPO

2009年，光耀集团的前身丛望投资与*ST天目大股东现代联合签署重组意向书。

依据协议，众望投资提供4000万元借款予现代联合，用于现代联合归还占用款项；众望投资拟以评估净值不低于8亿元的房地产资产与天目药业进行资产置换，差价通过定向发行新股的方式支付；众望投资取得对天目药业的控股权。在该意向书解除前，现代联合另行选择合作方时须经众望投资同意。

接着在2010年4月，天目药业宣布筹划重大事项。但一周后，天目药业称，因国家对房地产实施宏观调控等因素，决定终止筹划工作，宣布终止重组并复牌。

由此，光耀集团为追讨借出的4000万元款项，双方一度对簿公堂。法院还因此冻结现代联合所持的*ST天目股份。

然而，尽管重组*ST天目失败了，但光耀集团的上市激情未退，甚至高调宣称计划2012赴?港。

以债权换股权，掌握壳资源

2010年10月，上市公司新都酒店的一纸公告，将其与润旺矿产、光耀集团的三者关系浮出水面。此前，润旺矿产欠下光耀集团人民币1.35亿元。润旺矿产通过全资子公司瀚明投资间接持有新都酒店13.83%股份，是控股股东。

公告显示，润旺矿产同意以其持有的瀚明投资的100%的股权抵偿润旺矿产拖欠光耀集团的债务。润旺矿产持有的瀚明投资的100%股权共折价人民币1.35亿元作为抵债财产用于抵偿光耀集团对润旺矿产1.35亿元的债权。因抵债股权过户和登记所需缴纳的各项费用由润旺矿产承担，润旺矿产应当及时支付。

违约责任的明细：润旺矿产欠缴的基于抵债财产而发生的各种税收和费用，应当由润旺矿产承担，光耀集团有权要求润旺矿产支付费用，或者扣减相当于该费用数额的抵债金额；抵债财产被第三人追诉的，光耀集团因此而支付的费用由润旺矿产承担；润旺矿产应及时支付因抵债财产过户和登记所需交纳的各项费用，光耀集团垫付的，有权向润旺矿产追索，或者扣减相当于垫付金额的抵债金额；因润旺矿产未说明的抵债财产的缺陷造成光耀集团损失的，光耀集团有权要求润旺矿产赔偿，或者扣减相当于损失数额的抵债金额；如出现违约事件时，光耀集团有权解除或者部分解除本协议。在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由润旺矿产承担。因本次股权转让过程中发生的税金，由双方根据法律规定各自承担。

光耀集团为本次交易的债权人，所以在违约责任的明细中处于有利的地位。

润旺矿产将其持有的瀚明投资100%股权全部转让给光耀集团，从而构成光耀集团间接收购上市公司4,555.1万股股份，占上市公司总股本的13.83%，该等股份均为流通股A股。本次权益变动前后瀚明投资持有的新都酒店相应股权性质没有发生变化。本次股权转让不涉及现金支付问题，本次股权转让完成后，光耀集团取得瀚明投资100%股权，从而间接持有上市公司13.83%股权，成为新都酒店的第一大股东，即实际控制人易手。

光耀控股新都背后的意图

光耀集团收购新都酒店，蕴含着为自身转型谋得了一个平台。

光耀集团投资领域广泛，除主营房地产开发和销售外，还涉足教育业、物业管理、担保等业务。获股权抵债，光耀集团间接控股新都酒店。光耀集团表示，看好未来的商务旅游市场，出于全国布局、多领域发展的战略规划。近年来，商务旅游是发展最快的旅游项目之一，从其规模和发展看，已成为世界旅游市场的重要组成部分，而且仍有巨大的发展潜力。新都酒店是深圳“老字号”，也是深圳酒店业唯一的上市公司，有着20多年的酒店经营管理经验和精锐的管理团队。不排除光耀地产以此次股权转让为契机，借力新都酒店进军商务旅游领域。

如果光耀进军商务旅游地产，那么也是在为上市增加筹码。毕竟住宅地产的发展空间已逐渐被压缩，地产企业都在寻求新的符合自身发展的领域。

通过以债权换股权，光耀集团就轻松地控股新都酒店，掌握了一个上市公司的资源。但是光耀集团明示不是借壳上市，这就引人猜疑了。查阅新都酒店的相关权益变动报告书，或者会释惑，在报告书里指出，光耀集团否认重组的计划是一年内有效，未来是怎样没有说明。从目前的金融环境来看，光耀集团一直宣称要在香港IPO的计划也是前路茫茫，而且一旦到境外上市，资金回笼也是一个大问题。于是乎，先拿下壳资源，也不排除是为未来的借壳做准备。因而，较为合理的逻辑是，光耀集团在当前股市低迷先掌握壳资源，等到政策放松了，便能择机注入房地产业务完成借壳上市。

由此，掌握了壳资源的光耀集团，不管是借壳上市，还是直接IPO，在其上市的道路上相当于买了双重保险。

（本文选自第81期《公司金融》杂志）