平安是归宿

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和平鸽、夜莺和小虎之间的交易

2007年中，时任TPG（新桥母公司）合伙人单伟建去看望一位金融界资深人士。该人士笑言，你现在赚了十倍。单得意地答：“我赚了岂止十倍啊。”其时，深发展的股价最高曾一度接近50元。

人算不如天算。如果没有爆发全球性金融危机，如果宏观经济没有发生大转折，如果新桥的运气再好一点点，如果2003年这个交易即获批，新桥真的可以在中国金融市场再现“黑天鹅事件”。

2008年底，深发展做出一次性坏账处理，进行了高达56亿元的大额拨备，同时核销了高达94亿元的全部损失类和可疑类的不良贷款，以及很大一部分次级类贷款。核销贷款的绝大部分为2005年以前发放的历史不良贷款，“15亿元问题贷款”也随之被核销。尽管已经核销了该笔问题贷款，但深发展保留继续追索该债权的权利。

这是深发展历史上最大规模的一次核销不良贷款，此举被解读为“新桥在打扫房屋，是脱手股权的前奏”。

2009年春季的一天，TPG七名高层造访中国平安的张江后援中心。那里是中国平安最新建成的一个“金融工厂”，平安的金融控股集团旗下子公司均分享这一后台中心。

有媒体报道称，时值北京“两会”召开，身为全国政协委员的中国平安董事长马明哲悄悄抽空赴沪，与他的团队成员会合，与 TPG客人进行了整整一天的“头脑风暴”。“风暴”的主题就是平安入主深发展。

TPG高管的张江之行成为“决定性”的会面。为保密起见，中国平安的财务顾问高盛为谈判各方取了颇有寓意的代号——平安是Dove，意为和平鸽；新桥是Nightingale，意为夜莺；深发展是Tigger，小虎。当时，所有参与交易人员的往来邮件主题皆标注“Dove”、“Nightingale”或“Tigger”。

为什么是平安？

事实上，新桥入股后，深发展再引资的过程颇富戏剧色彩。2005年和2007年，分别正式公告引进GE金融资本、宝钢集团，结果无疾而终；2006年第一次股改前后，和一家从未浮出水面的加拿大银行有过深度交流，最终不了了之；第一次股改非常时期中，一度和已经破产的雷曼兄弟进行过初级接触，也不过是为媒体增加了一条花边消息。在被媒体以各种复杂心态和立场所热捧的这桩“露水姻缘”里，即使要钱的和出钱的都有需求，却始终没有谁能最后“一脚来”。

就在外界猜测深发展终将花落谁家时，2009年6月12日晚间，中国平安与深发展公告了一个“收购—投资”方案——平安巨资投资深发展，同时接盘新桥所持深发展股权。

上市不到五年，中国平安当时的市值已达2500亿元左右，在全球排名第87位，在全球金融机构中排名第18位，在全球保险业排名第三位；而TPG是与KKR、凯雷（Carlyle Group）、黑石（Blackstone Group）齐名的私募股权投资。TPG有意出售其旗下基金新桥在深发展持有的股权，而平安正是合适的买家。

平安介入深发展的方案分两步。第一步，中国平安与深发展达成定向增发协议，平安通过其控股的中国平安人寿保险股份有限公司与深发展签署《股份认购协议》，以现金方式每股人民币18.26元认购该银行定向增发的3.7亿股到5.85亿股股份，锁定期3年，认购对价约为67亿元到107亿元之间，认购资金来源于平安人寿的自有资金以及负债期限20年以上的保险资金。接下来，中国平安于2010年年底前，以现金或股权的支付方式，受让深发展第一大股东新桥投资所持该银行约5.2亿股股份，该股份占深发展增发前总股本的16.76％。交易完成后，中国平安成为持股深发展29.9％的相对控股股东。

高盛与中金设计的方案同时满足了平安获得相对控股权的需要、新桥获得投资回报的需要及深发展补充资金的需要。该交易使平安以不多的现金溢出而获得一张全国性银行牌照，完成其金融拼图板上重要的一块。

这不但是中国证券市场有史以来最大的一起并购案，也是中国银行业最大规模的购并案，这桩看似表里都“得”的交易，因要面对高难度的监管审批过程，而在当时一度被认为前景难测。

一家保险公司可以入股几家银行？一家银行可以参股几家保险公司？参股比例有多大？

如今看来，这些问题已经都不是问题。

2011年7月，在完成资产重组后，中国平安及平安寿险合计持有深发展52.38%的股份，成为深发展的控股股东，而平安银行成为深发展的控股子公司，深发展持有平安银行90.25%的股权。8月，深发展与中国平安签署《股份认购协议》，向中国平安非公开发行股票，发行价格16.81元/股，募集资金金额不超过200亿元，平安集团持有平安银行（前深发展）62%左右的股权。

今年2月9日，深发展与平安银行分别召开股东大会，对吸收合并相关事项进行了审议。

4月，监管部门同意深发展吸收合并平安银行，平安银行法人资格终止，平安银行所属分支机构变更为深发展分支机构。平安银行于2012年6月12日注销登记。7月27日，监管部门批复，深发展更名为“平安银行”。8月2日，“000001”的后缀易名“平安银行”后，站在投资者面前。

对深发展而言，幸抑或不幸？

不再做“新娘”

一家银行如果始终没有一个绝对控股的大股东存在，股东的长期经营意愿自然不强烈，这可能是深发展能够屡次获得投机性资金青睐的重要原因。

2004年，新桥入股深发展时，由于股权高度分散，小股东数目超过60万，新桥得以17.89％的股份即获得实际管理权。入股5年，众多小股东已被挤出，尤其在股改后，股东结构比较“干净”，开始出现向机构投资者倾斜的迹象。置身于一个既定战略目标明确的金融控股集团之中，未来的它是逐渐消融在配合其他业务的战略里，还是作为重要的盈利版块获得强有力的支持，那是刚刚开始的另一个故事。