高管激励利益驱动下的企业并购分析

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中图分类号：F271文献标识：A 文章编号：1009-4202（2011）02-195-01

摘 要 并购是企业最为重要的一项资源配置战略，而实施这项战略计划的决策权一般掌控在公司高管手中，因此，研究并购中高管人员的行为动机具有重要意义。本文认为，高管激励利益是推动企业并购的主要因素之一，本文从高管激励利益的视角，从薪酬激励和控制权激励两方面探讨企业高管人员是否在企业并购中具有提高自己利益的机会主义动机，并就如何弱化这种动机提出了自己的观点。

关键词 薪酬激励 控制权激励 企业并购 管理权力

一、引言

并购活动是资本市场永恒的主题。然而在大量的并购案例中，我们可以观察到许多标准经济学理论无法解释或与传统理论解释相悖的现象。许多学者关于我国证券市场并购重组绩效的研究成果表明，并购行为并没有为企业带来相应的中长期经营绩效或其它财务收益。要很好地解释中国资本市场并购活动是否创造价值、是否改进了公司治理，需要考虑并购决策行为的动机，本文从高管激励利益的视角，从薪酬激励和控制权激励两方面探讨企业高管人员是否在企业并购中具有提高自己利益的机会主义动机，并就如何弱化这种动机提出了自己的观点。

二、“管理权力论”及其视角下的高管薪酬激励动机

近年来越来越多的文献表明，公司管理层在很大程度上影响甚至决定着自己的薪酬，由此形成了薪酬制定理论的新流派－－管理层权力理论。该理论认为：（1）董事会不可能完全控制管理层薪酬契约的设计，管理层有动机和能力影响自己的薪酬；（2）企业不按业绩计酬，而是很可能运用权力寻租；（3）管理层薪酬激励并不必然减轻问题，它本身也可能成为问题的一部分。

根据“管理权力论”，管理者除了契约中规定的特定控制权外，还拥有剩余控制权，不仅可以赚取大量的权力收益，同时还可以重新安排货币性补偿，获得超过契约规定的租金，实现自身利益最大化。为了这种自身利益的最大化，管理者会对薪酬进行动态调整。

高管薪酬的多少（这里主要指年薪和奖金）与企业收益和经营难度系数密切相关，其中的经营难度系数则直接与企业规模有关。我们知道，内生性的资产规模扩大周期较长，加之高管人员一般也实行任期制，因此，外延式的扩张并购，就成为企业高管人员能够迅速、直接提高自己薪酬的有效方式。

此外，并购环境的不确定性和信息不对称可以使高管在和董事会谈判订立薪酬的时候具有更有利的位置，并购相对一般的资本性投资来说，一方面，需要更多额外的努力和更多的知识，并且带来了企业经营规模、经营范围和经营复杂性的巨大变化，而这些变化往往是高管人员薪酬契约度量和考核的基础，无疑能为高管改变董事会所制定的薪酬契约、提高自身薪酬，提供了一个好的契机，另一方面，并购也具有更好的市场反应，为薪酬重新签订提供了更好的机会。

三、高管控制权及其激励动机

根据产权理论的分析框架，企业的契约性控制权可分为特定控制权和剩余控制权。特定控制权是指能够事先以契约的形式明确规定的控制权权力，而剩余控制权则是指那些事前未在契约中明确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途外如何被使用的权力。现代企业尤其是上市公司中，特定控制权如日常的生产、 销售、雇佣等权力通过契约授权给高级管理层，而剩余控制权如任命或解雇管理层、重大投资等战略性决策权则归董事会所拥有。作为所有者的股东，除保留部分剩余控制权外，将本属于自己的绝大部分剩余控制权授予了董事会。简言之，在缺乏对经营管理者行为有效控制和监督的情况下，经营者能够为牟取个人私利或本企业的小集体利益而损害企业投资者的利益，在企业内部形成了事实上的“内部人控制”。

控制权激励就是把控制权作为一种能够引导经营者行为的激励因素。这是因为控制权可以满足管理者的三方面需要：一是满足自我实现的需要；二是满足控制他人的需要。高层管理者作为拥有特殊人力资本的个体，低层次的需要容易得到较高质量的满足，因此主要集中于对权力的需要；三是以职位特权获取正规报酬激励以外的物质利益满足，主要包括：过度在职消费、 额外津贴、 通过关联交易获取的利益、 利用公司商业机会获得的收益等。以上控制权收益的存在会诱惑高管人员盲目扩大企业规模，进行多元化投资。

四、结论与建议

由上分析可知，一方面，由“管理权力论”可知，薪酬制定是一个动态调整的过程，高管在高薪酬利益的驱使下会通过资源配置改变权力，而并购就是扩大企业规模、重新配置资源的最快捷方式，它显著影响股东的财富和公司资产配置的效率，也会通过改变经营范围；另一方面，高管存在很强的扩大公司规模的愿望，并购有助于高管实现控制权的政治收益、有利于维护高管的控制权地位、同时也有利于提高高管的显性控制权收益。

对于如何弱化高管在并购中的机会主义动机，提出三点建议。首先 要进一步加强我国资本市场的制度建设完善相关法律法规 并实行强力监管。其次，要进一步完善上市公司治理结构，均衡高管的权利与责任。第三，要在保持现有年薪激励的前提下，进一步创新和加强股权激励给高管带上“金手铐”。

参考文献：

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[2]李增泉,余谦,王晓坤.掏空、支持与并购重组.经济研究.2005.

[3]魏刚.高级管理层激励与上市公司经营绩效.经济研究.2000.

[4]黄群慧.控制权作为企业家的激励约束因素.经济研究.2000.