等待必和必拓

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必和必拓欲收购力拓，第一回合试探性较量基本结束，真正的较量即将开始。第三方中国不会“无动于衷”

这个圣诞节对于必和必拓（BHP Billiton）与力拓（Rio Tinto），注定是一个不平静的假期。作为全球排名第一和第三的铁矿石厂商，他们在等待英国并购委员会的一个决定。

11月1日，必和必拓董事会致信力拓董事会，建议以3股必和必拓股票换取1股力拓股票的方式，将两家公司合并，但遭到力拓董事会拒绝。此后，两家公司采取一系列行动，以获取各自股东和投资者的支持（参见《财经》2007年第24期封面文章“谁主矿业沉浮”）。

在一个多月的僵持之后，力拓于12月12日向英国收购委员会提出，要求收购委员会下令必和必拓，要么提出正式的有法律约束力的收购要约，要么放弃收购。两家公司均在英国设有运营总部。根据收购委员会规则，一旦收购委员会做出决定，必和必拓将有六至八周时间决定是否提出收购。这意味着最迟至明年2月底，必和必拓将表明是否正式向力拓发出收购要约。

截至本刊发稿时，英国并购委员会尚未做出决定。在这个决定之后，必和必拓兼并力拓的游戏将进入第二回合，也是双方真正较量的开始。与此同时，必和必拓与力拓这一话题在中国激起的喧嚣，看似正逐渐淡去。不过，波澜不惊的表面下，关于中国如何参与这一并购的讨论实际上从未停止。

首轮较量

从11月12日必和必拓正式对外披露收购力拓建议内容以来，这起可称为全球最大并购案的收购，即被置于全球聚光灯下。领导这场收购的必和必拓首席执行官高瑞思（Marius Kloppers）随即展开全球路演，向其客户和投资者阐释合并的理由和价值所在。

必和必拓宣称，合并可以优化双方的资产、基础设施和资源，为未来增长提供一个更好的平台，产生巨大的协同效应。

根据必和必拓的看法，合并完成后，通过避免重复运营、节约采购成本、提高运营效率，新公司将从第三年开始，每年节省17亿美元的（名义）成本；从第七年开始，每年EBITDA（名义息税摊销折旧前利润）将提高20亿美元，至37亿美元。此外，公司合并后两年内，协同效应将节约6.5 亿美元成本。

不过，力拓董事会从最初就拒绝必和必拓的合并建议，称该方案“严重低估力拓价值及其未来前景”。11月26日，力拓首席执行官艾博年（Tom Albanese）率管理团队在伦敦举办投资者说明会，宣布力拓派息金额将比去年增长30%，未来两年派息金额的增长率也将维持在20%以上。

两天后，必和必拓在澳大利亚的阿德莱德市（Adelaide）召开其年度股东大会（AGM），高瑞思重申了与力拓的合并将提升两公司的价值。力拓CEO艾博年则在12月8日接受彭博社采访时，称交易已经“死亡”（dead in the water）。

“现在双方都在准备，仗会打起来的，这一点毫无疑问。”为力拓担任顾问的一家投行人士向《财经》记者表示。他介绍说，力拓已经采取了一些传统的防御策略，包括提高派息、将计划项目提前等。

自必和必拓宣布对力拓收购计划以来，力拓已宣布了多项扩展计划，包括投资5.63亿美元扩展在加拿大Diavik的钻石矿，向澳大利亚西部的马萨A矿/瓦拉巴矿区（Mesa-A/Warramboo）和布罗克曼4号矿（Brockman-4）这两个铁矿项目投资24亿美元。12月17日，力拓又承诺投资9.23亿澳元，进一步开发在昆士兰（Queensland）的一个煤矿。

必和必拓则仍在加强对双方股东和投资者的游说。在力拓向英国收购委员会提出申请当天，必和必拓再次发动宣传攻势，向媒体重申了合并的好处。此外，12月17日，必和必拓宣布，暂停11月8日开始的股票回购计划，这预示着必和必拓将进一步采取行动。

多数矿业和金融业人士均认为，高瑞思要想获得力拓股东支持合并，还需提高报价，要么增加现金，要么提高换股比例。荷兰银行（ABN AMRO）12月14日一份报告称，必和必拓报价达到165澳元/股才能令力拓股东接受。另有分析则建议必和必拓将换股比例提高到4∶1。

12月21日，必和必拓股价为39.60澳元/股，力拓股价为128.14澳元/股，这表明，市场预期必和必拓的报价至少需要提高到3.23∶1。

发改委召集密谈

自必和必拓宣布与力拓并购意图后，中国因素就一直被广泛讨论与关注。高瑞思也深知此事影响重大，亲赴中国进行阐释。直至现在，中国朝野关于这场并购的讨论一直没有停止，与之同时进入热议的，还有正在进行的铁矿石谈判。

12月16日，《澳大利亚金融评论》（Australian Financial Review）报道称，第三回合铁矿石价格谈判在上海开始，必和必拓要求提价50%，而力拓要求提价40%，淡水河谷则要求提价30%。中国钢铁企业则认为铁矿石没有提价空间。

12月20日，中国钢铁工业协会常务副会长罗冰生对《财经》记者再次表示，反对必和必拓与力拓的合并。据他介绍， 2007年1月至10月，中国进口铁矿石总量比去年同期增加约4467.9万吨，其中，澳大利亚矿增加了1603.4万吨，占新增量35.89%，略低于巴西的39.01%。

同时，中国进口铁矿石到岸价不断上涨：2007年11月，进口矿综合平均到岸价112.78美元/吨，比1月的69.05美元/吨上涨63.33%。罗冰生认为，海运即期合同价格的超常涨价，是导致这种疯狂高价的直接原因。10月，巴西至中国港口的即期合同运价，已经涨至近100美元/吨。

“这种价格上涨是扭曲的，过去从来没有过。”罗冰生说，“这给钢铁企业带来重大损害，也不利于国际铁矿石海运贸易的稳定发展。”

神华能源股份有限公司总裁凌文接受《财经》记者采访时坦承，“作为中国市值最大的煤炭公司，我们已经在世界的舞台上。不是要不要参加这个游戏，而是已在其中。”

但是，对于中国是否应该以及如何介入必和必拓与力拓交易，则存在不同意见。多数人认为，中国必须参与。12月3日，《21世纪经济报道》曾引述宝钢集团董事长徐乐江的话说，“我们正在考虑，提出收购的可能性很大”。但宝钢随后否认了这一消息。

12月7日，宝钢集团表声明称，“有关宝钢计划收购力拓的报道不属实。”宝钢表示，必和必拓启动对力拓的收购计划对全球钢铁工业以及有色金属行业，将会产生巨大的影响。因此，“宝钢正在密切关注，并将继续跟踪、评估这一事件的发展。”

据《财经》记者了解，在上述媒体报道后，英国监管机构要求宝钢进行澄清。根据英国收购委员会的规则，如果宝钢表示不参与收购，将有可能导致宝钢在六个月内不得提出收购要约，这将令中国企业“非常被动”。

事实上，在据称徐乐江对媒体做出上述表述前一周，国家发改委曾召集包括宝钢在内的四家中国企业和银行机构，就必和必拓与力拓可能合并一事商讨对策。

知情人士告诉《财经》记者，12月14日，发改委再次召集上述企业开会，并计划形成一个方案。中金公司、中银证券以及中信证券等，都在积极为发改委出谋划策，以争取成为可能的财务顾问。

一家投行人士对《财经》记者表示，在这个交易中，中国做不了力拓的“白衣骑士”，因为这会遭到澳大利亚所有人反对。中国需要一个“创造性”的方式来介入。“现在最大的问题是执行。做一个交易，得有人出来主谈。究竟让谁来主谈呢？”

必和必拓公布收购计划后，在筛选潜在中国参与者时，几乎所有人最先想到的，都是掌管2000亿美元外汇储备的中国投资有限公司（下称中投）。澳大利亚国内对此也高度关注。

在必和必拓11月28日的年度股东大会上，一位投资者向必和必拓管理层提问，假如中国财富基金购买必和必拓或者合并后公司20%的股份，必和必拓如何应对？必和必拓董事长安德（Don Argus）承认，财富基金确实令人“担忧”。

12月18日，澳大利亚财政部在一份报告中呼吁国际货币基金组织（IMF）设定标准，限制财富基金获得外国公司的控股地位。

不过，《财经》记者获得的信息表明，中投暂无打算参与这一交易。12月11日，中投总经理高西庆在出席《财经》年会发言时表示，中投的目标是实现“保值增值”，按照商业性、市场化的原则，“做一个负责任的投资者”。

另据《财经》记者了解，虽然有投行积极建议力拓与中国方面接触，但到目前为止，力拓并未主动与中国方面就此收购进行过正式接触。

反对中国参与的也不乏其人，他们的理由是，现在进入代价过于高昂。“算一下中国未来的铁矿石需求，把这些钱用来直接购买铁矿石，会不会更划算？”一家国际投行人士对《财经》记者说，“对这件事要冷静一点，不要感情用事。”

“中国不会无动于衷”

过去几年来，矿业公司普遍积累了丰裕的现金，收购与整合成为矿业的一个趋势。必和必拓的收购建议无疑进一步加强了这种趋势。

仅仅在12月1日以后，就有瑞士矿业巨头Xstrata提出9.6亿澳元收购新西兰的煤矿太平洋资源（Resource Pacific Holdings Ltd）的报价；加拿大的第一量子矿业公司（First Quantum）收购了位于澳大利亚珀斯的Equinox Resources铜矿约7.31%股份；此外，乌克兰富翁Gennadiy Bogolyubov控股的帕尔马瑞（Palmary Enterprises Ltd）将其对西澳的锰矿生产商联合矿业公司（Consolidated Minerals）的收购报价提高到11.5亿澳元。

中国矿业公司也开始频繁出现在收购者行列。12月7日，中钢宣布出价12亿澳元收购澳大利亚铁矿公司中西部公司（Midwest Corp）。12月8日出版的澳大利亚全国性报纸《时代》（The Age）报道称，中钢收购是对必和必拓与力拓并购的一个回应。

该报还称，这是首笔中国企业收购澳大利亚上市矿业公司的要约，对澳大利亚的外国投资审查委员会是个考验，因为中钢是中国国有企业。一位业内人士告诉《财经》记者，中钢这个项目已经谈判一年有余。

12月11日，江西铜业公布，与五矿有色将以每股13.75加元、总价款4.55亿加元现金，共同收购加拿大北方秘鲁铜业公司全部股权。此外，该公司还与中国冶金科工集团联合组成投资主体，获得开发阿富汗特大型铜矿艾娜克铜矿项目首选投标人资格。

此前更早时间，澳大利亚市场上有传言，上海宝钢将入股澳大利亚另一大铁矿企业FMG （Fortescue Metals Group Ltd）。这一消息虽然在11月16日遭到FMG否认，但据《财经》记者了解，由于美国次贷危机，FMG的少数股东中确有出售股份套现的需求，现金充裕的中国钢铁企业出手入股不无可能。

一家澳大利亚矿业公司高层人士直言不讳，认为中国应该参股类似FMG这种能与必和必拓和力拓竞争的铁矿石企业。据其介绍，总部位于澳大利亚珀斯的FMG储藏量超过20亿吨，预计2008年5月将正式投产，最初每年生产4500万吨铁矿石。不过，持有37%FMG股份的大股东安吉福瑞斯特（Andrew Forrest）目标，是将年产量扩张到1.2亿吨，为此迫切需要资金支持，该公司正在中国寻求融资支持。

曾参与多起中国海外资源收购项目的一位投行人士表示，与前几年相比，目前发改委态度已经转变，积极支持中国资源企业进行海外并购。过去，发改委审批是中国企业海外投资最难过的一关。“中国买方董事会批准了也不管用，卖方会很不理解。”在他看来，“发改委应该更加宏观，不要管得太具体，去审批价格。”

紧盯这起并购案的并不只有中国人。11月17日，市场上传出俄罗斯将杀入必和必拓与力拓合并之战的说法，传闻中的参与者,是俄罗斯铝业巨头RUSAL和世界最大的镍和钯生产商Norilsk。

甚至连印度人也想加入。印度《经济时报》（The Economic Times）曾有文章支持印度政府利用日益增加的外汇储备来收购力拓。截至12月7日，印度外汇储备约为2730亿美元。

“中国不会无动于衷。”12月11日，出席《财经》年会间隙，神华能源总裁凌文对《财经》记者说。