监管愈严,成长就愈扎实
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编者按：关注中国银行的读者可以发现，在中行2006年的募股说明书中介绍中行的优势时有这么一条，即“中国银行拥有同行业中最广泛的海外机构分支网络,覆盖了几个最主要的国际金融中心，如纽约、伦敦、东京、香港、法兰克福和新加坡”。的确，从其历史沿革和现有布局看，中行可以说是目前我国国有银行中惟一的一家“国际银行”。本文作者为中行美国地区总经理。
经营现状与战略定位的重新诠释
中国银行在美国地区的经营实体由三家分行组成。其中座落在纽约中城的纽约分行历史最为悠久，建立于1981年，是美国地区的主管行。纽约华埠分行和洛杉矶分行成立时间稍晚于纽约分行。三家分行均在美国的联邦注册，直接受美国财政部直属的货币监理署的监管，纽约的两家分行由于可以从事零售业务还要受美联储和联邦存款保险公司（简称FDIC）的交叉监管。截至2006年12月底，在美分行年平均资产总额达到3.4亿美元，税后净利润达几千万美元；坏账率为0，收费收入占营业收入比重为63%。目前，除了现有的三个分行外，中行还在纽约建立了美洲信息中心，负责对美洲地区经营机构的信息技术支持工作。
数十年以来，中国银行在美分行在促进中美贸易和双边经济，帮助中美客户进入各自市场，服务当地社区华人华侨、中资机构和留学生以及支援祖国建设等方面起到不可估量的作用。同时，作为中行在纽约这一国际金融中心的窗口，它们也为总行以及国内其他省市分行培养了大批业务和风险管理骨干，每年在当地纳税上千万美元，是中行海外行中的五家一类分行之一。
近年来，中行总行根据美国地区经营的特点，对分行业务重新进行了战略定位，即“美国地区银行业务的重点业务领域应当包括公司和零售业务，客户则包括中、高端两类。”根据总行的这一定位，纽约分行的核心业务主要分为两大块：资产负债业务，包括授信、资金和零售银行业务；中间收费业务，包括清算业务以及国际结算业务。
授信业务。授信业务既是美国地区经营实体利息收入的主要来源之一，又能为分行赚取一定的信用额度收费。授信组合主要包括银团贷款、商业不动产贷款及贸易融资。其中占最大份额的银团贷款主要投放在投资级的美国主流公司中。
资金业务。作为中行总行全球市场部的一个部分，纽约分行的资金业务除了带来部分利息收入之外，还带来交易收入及佣金收入。作为主要的资产业务之一,
美国地区经营实体的证券组合主要投放在美国政府机构债券和中国企业发行的高品质债券中；资金业务中的收费主要来源于外汇交易、债券回购交易及债券组合交易。除了扮演利润中心角色之外，纽约分行资金部还担任司库的角色。
零售银行业务。中行在纽约的两个分行是目前在美国不多见的可以从事零售业务的外国银行分行。这种情形主要是由历史原因造成的。根据美国1991年的“外国银行监管加强法”（FBSEA）的规定，自1991年12月19日起，外国银行分行不能获得FDIC的存款保险，因此不能吸收10万美元以下的零售存款。目前只有4家外国银行联邦注册分行和8家外国银行州注册分行可以豁免此项规定，即所谓的“豁免保险的分行”（grandfatheredinsuredbranches），继续在美国保留它们早先已有的零售存款业务。纽约分行该项业务主要有支票、储蓄存款、汇款、个人住宅抵押贷款和保险箱业务等，立足于服务当地华人社区。
清算业务。这是中行在美的旗舰业务。纽约分行通过中行几代人的努力，始终发挥着中行美元清算主渠道的作用。目前分行清算业务在美国支付清算体系CHIPS及Fedwire成员行中排名第11。若按资产负债规模论，分行仅算得上是一家中等规模的银行，但如果以清算业务论，分行则被美国监管机构视为美国银行业中举足轻重的银行之一，显示了中国银行在美国银行业中的突出地位。
国际结算业务。这是中行在美国开展最早的一项业务。长期以来中行在该业务领域积累了丰富的经验，产品主要包括：开证、运输担保、跟单票据的处理和托收、押汇议付、贴现融资等。主要客户分为三类：从事对华贸易的美国公司、中资机构在美分公司、当地华人和华侨公司。
日趋严厉的美国监管环境
可以毫不夸张地说，中行在美国的经营史，就是一部美国监管当局日益加强对在美外国银行监管的见证史。纽约分行自1981年建立至今，身处于其他中国同业所不曾遇到的严厉的监管环境之中，经历了各种大小风浪，不仅在美国这样一个国际市场中生存下来，还比以往更加成熟，在治理机制上更加透明，在管理和经营模式上更加接近国际化、标准化。
要全面了解和理解分行在美国的沿革和现状，就需要先了解分行赖以生存的监管环境的演变历程。
和其他市场相比，美国对外国银行从事活动的监管具有明显的两面性。一方面，美国金融监管机构在原则上对外国银行参与市场竞争持接纳态度，并在某些方面给予与其他美国银行一样的国民待遇，但另一方面,对外国银行准入和监管非常严厉。中国的银行自1991年以来为在美国开建经营性机构进行了不懈的努力，但一直未能取得零的突破，以至于除中行外的三大国有银行在美国仅有不能从事具体业务的代表处，就是明显的例子。
目前，美国对外国银行在美经营进行监管的法律法规包括“国际银行法”（IBA）、“外国银行监管加强法”（FBSEA)、“跨州经营法”和1994年的“金融现代化法案”。
“国际银行法”。1978年由美国国会颁布。该法案树立了国民待遇的基本原则，为外国银行在美经营提供了一个总体法律框架。实施初期外国银行在美规模和数目大幅度上升，但之后的几十年中，国会对待外国银行在美的态度发生了诸多变化,并通过了许多其他监管法规。美国国会也曾数次试图修改IBA中的国民待遇原则并削减某些对外国银行看似优惠的待遇。
“外国银行监管加强法”（简称“加强法”，FBSEA）。颁布于1991年。该法可以说是自IBA颁布以来所做出的一个最大的改变。该法对IBA的修正，体现出美国对外国在美经营机构的监管态度发生了深远和实质性的改变。具体而言，该法在对外国银行监管上增加了一个新的层次，即美联储，从而改变了原来那种监管过于分散的局面，并对后来外国银行的准入和经营范围相关的监管产生了深远的影响。多年来，中国的银行中只有中国银行与交通银行在美国设有分行,都是在“加强法”颁布之前开设的，其他几家银行多年努力不见成效，由此可见一斑。
“雷格尔－尼尔跨州经营和分支机构效率法”。颁布于1994年。该法解除了IBA关于禁止外国银行在一州以上地区从事全方位经营的规定，并提出了外国银行进行地域扩张的四种方式，即：（1）一家在某州拥有一家分行的银行持股公司可以收购另外一州的一家银行，而不管该银行所在州的法律是否容许。这一规定也适用于外国的银行持股公司。（2）一家银行持股公司旗下的投保子行与一家在其母州之外的投保行进行合并。（3）只要被收购目标银行的所在州无异议，在美国境内已拥有分行的外国银行可以兼并母州以外的银行分行。（4）在美国境内已拥有分行的外国银行可以在母州以外的某些州建立一个新的分行，前提条件是被收购目标银行所在州法律上许可。
根据该法，外国银行或子行一旦在其母州之外收购或新建一家分行后必须受到联邦监管，并要确认它不仅仅是一个“存款生成机构”。根据要求，如果达不到以下条件，该外国分行可能被勒令关门或者不能增开分行：（1）贷存比不少于该州银行业贷存比水平的50％；（2）符合社区再投资法的要求。
“格兰姆－里奇－比利法”（GLBA）。颁布于1999年。该法又被称之为“金融现代化法案”。该法重点对银行持股公司法进行了修改，并也对IBA或国民银行法作了某些修正。GLBA重新规定，如果非母州容许外国银行开建新行，就可以容许外国银行在母州之外的有限分行得到升级；容许外国银行拥有与美国自己的国民银行相同的保险经营权。GLBA在对外国银行代表处的新定义中还包含了代表外国银行的非银行子公司一项；此外，授权美国联储理事会对外国银行的非银行附属机构进行检查，并容许“资本充足”和“管理完善”的外国银行转化为“金融持股公司”。
需要补充说明的是，在1991年“加强法”之后，美国实施了一个所谓“外国银行机构监管实施计划”(FBOSupervisionProgram)。
一是对外国银行母国的金融制度进行分析，并对外国银行得到支持的力度予以评估；二是对外国银行在美经营采取以风险防范为重点的监管；三是在评估外国银行得到支持的力度时，按照该外国银行机构的财务强度、总行对其美国经营的管理力度、母国本身的银行监管体系的情形和经营环境等分为三个等级。
除了上述总体监管框架之外，自“9•11”事件以后，美国对银行，特别是在对外国银行在美机构的具体监管/合规措施上日趋严厉，而且有进一步强化的趋势。最近几年颁布的新的监管法规主要有：美国爱国者法，银行安全法等。这些法规主要目的是保护国家安全，防止恐怖攻击、洗钱活动和其他金融犯罪活动，要求银行增加了解客户的职责，遵守更加严格的安全法检查标准。这使外国银行感觉到来自监管方面的压力在不断加强，在日常经营中面临的监管障碍也愈来愈多。
总体来看，根据我们多年的经验和观察，以“外国银行加强法”1991年颁布为标志,美国监管机构对外国银行在美经营监合规力度空前加强，其核心在于对外国银行的监管逐渐从监管机构的友善配合转变成为以罚款为标志的合规制裁。如果说在此法颁布之前监管机构是更愿意同银行通过合作来达到合规的话，那么在此法实施之后，监管机构的重点明显地变成动辄制裁和罚款。
与上述趋势相辉映，美国银行监管机构投入了大量的资源来监督外国银行合规，相应地，外国银行机构也被要求在合规管理上投入大量的人力与物力。美联储特别提醒外国银行进一步加强对合规项目的关注，并且将这一努力作为衡量该机构在美安全和谨慎经营的要素之一。
近几年的“脱胎换骨”
在上述日趋严格的监管环境中，中行美国地区分行在总行的全面部署下，对2000年以前十年的非规范做法进行了全面的清理、整顿和改革，几年的努力换来了全新的面貌。
加强风险管理和内控制度建设。根据总行“大风险”管理的理念，分行建立了风险管理委员会，目的是协助总经理室对在美各分行业务的内在风险履行监控管理职能。风险管理委员会在总体风险管理方面具有最高授权。总经理和首席风险官分别任主席和副主席。委员会下设分委会，即资产负债管理、授信风险管理、合规、信息科技、采购、操作风险业务发展和灾难恢复等委员会。
特别值得一提的是，在对最重要的风险――信贷风险管理上，分行完善了审贷分离制度，加强了部门之间的监督制约。根据总行的要求及自身的业务实际需要，形成了前线业务部门可行性分析、授信尽职调查和风险管理委员审批三位一体的运作模式。
大力调整管理人员结构。2000年以后，纽约分行在调整高级管理人员结构方面做了大量工作：聘请两位外籍人员担任副总经理，引进新的管理理念；聘请高级风险管理人员，充实风险管理和尽职调查队伍；聘请首席合规官，加强合规制度建设；聘请资深财务总监，改革监管报告程序，提高报告质量。此外，为了与当地市场接轨，还实施了公司头衔制和新的以业绩为标准的年度评审考核制度。
加强合规建设。在发展业务的同时，将合规工作作为各项工作的重点，不断强化内控建设，于2001年成立了独立的合规部，专门负责合规审查、上报可疑行为报告、更新并执行监管机构发出的最新合规规定等事务。当年末还成立了合规委员会，委员会下设反洗钱委员会和可疑行为报告委员会，进一步从组织结构上加强合规领导和管理的力度。
寻求业务发展的新机会。首先是在继续发展中美贸易相关业务的同时，将某些业务组合与美国经济密切挂钩，起到从总体上分散风险的作用。例如，近几年在信贷业务中，加大银团贷款的参与比重，提高在当地市场的商业不动产贷款业务占比，将信贷业务的顾客群从原来的当地华人客户转到信贷评级较高的大型公司和主流地产商。由于这种转变，分行的信贷业务与五年以来美国经济的上升周期产生了密切的关联，不良贷款比率低于1％，银团贷款和商业不动产贷款的增长也十分强劲。
其次，充分利用资产负债管理手段对利率、流动性风险积极管理，创造盈利机会。2006年由于美国利率市场收益曲线大部分时间平坦或倒挂，分行充分利用资产负债管理技能对资产负债表进行对冲，收到显著成效。
再次，摸索出适合自身特点的业务模式，把握新的市场机遇。近些年，越来越多的美国公司在华进行投资，由于国内分行对这些公司缺乏深入的了解，同时由于法律、文化和其他因素的差异，使得他们在与这些美国公司建立客户关系方面存在困难。纽约行就利用自己地处纽约的优势,帮助国内分行了解这些美国公司的信息，同时帮助这些美国公司的在华子公司向国内分行申请贷款，与这些美国公司建立了长期的客户关系。此外，还采取与国内分行联合开发的模式,为这些客户开展授信和担保等业务。还有就是在资金来源方面，改变过去主要依靠联行资金的局面，充分利用美国市场的资金渠道，开发了经纪存款产品，即通过声誉、级别均优的金融机构为分行发行定期存款，使分行的负债结构出现了多元化。