董事长和总经理两职状态的实证分析

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由于各国证券市场的发育程度、公司的治理环境存在较大的差异，国际上关于公司是选择董事长和总经理合一还是分离，并没有一个统一的定论。日本董事会几乎全部由支薪经理即内部人组成，美国80%的上市公司董事长与CEO一人兼任，而德国公司的董事长和CEO则是分设的。两职是否合一，并不存在硬性的标准和统一的规定，关键在于是否存在一个强有力的监督者。如日本在公司出现问题时，主银行就会介入，改组董事会，解聘经理人员。

关于两职状态的实证结果也不尽相同：Chaganti等人（1985）认为两职合一与美国零售企业的失败之间没有联系；Boyd(1995)的研究指出两职合一与权益收益率或股价的变化无相关。Baliga等人（1996）认为，市场对两职状态的变换是无差异的，并没有足够的证据表明绩效会随两职状态的变换而变化，但在控制其他影响公司绩效的变量后，两职状态对长期绩效有较弱的正相关系。

目前，中国也有少数人对两职状态的相关问题进行了分析。吴淑琨（2002）以总资产利润率作为衡量公司绩效指标，得出在控制影响公司绩效的有关变量的情况下，董事会两职状态与公司绩效负相关，但缺乏显著性。孙铮，姜秀华，任强（2001）选择每股收益、速动比率、总资产周转率、资产负债率和净资产收益率等五个指标作为业绩评价指标，回归得出两职合一与公司绩效负相关。田志龙，杨辉，李玉清（1998）对100家股份公司的调查表明，两职兼任的公司国有股占主体，两职分离的公司法人股较多，兼任的公司董事会规模比两职分离的小，内部董事所占比重则大，兼任公司中董事及董事长的持股数大大高于不兼任公司。

综上所述，有关两职状态的研究结论并不是一致的，其原因可能是由于不同研究采用的绩效指标不同以及一些研究中没有考虑有关因素的影响。不过，综览以上研究发现，认为两职状态与绩效相关的研究大都是在控制有关变量的情况下得出的，这说明两职状态与公司绩效之间的关系受很多因素影响，单纯地研究他们之间的关系存在一定的片面性。因此，本文除了对两职状态与公司绩效之间的关系进行研究外，对影响两职状态的相关因素也进行了分析。

两职状态的理论分析及假设的建立

股权结构是影响公司治理结构的主要因素，股权结构对公司治理结构的影响主要体现在公司的领导权结构上。中国大部分上市公司的国有股处于数量优势，但国有股的人拥有的只是“廉价投票权”，他们并不是积极的监督者。国有股东及其代表监控能力的弱化，以及中国市场经济还不完善、职业经理市场还未建立、公司的外部监控机制缺乏，导致国有股比重大的公司“内部人控制”问题严重，潜在的风险增大，因而，国有股东倾向于实行两职分离。法人股东与国有股东类似，在中国目前的情况下，他们考虑更多的是成本问题。相对拥有较多股份时，法人股东有足够的动力对公司进行治理，为保证董事会监控的独立性，法人股东更有积极性和可能性促使两职采取分离。对于流通股，无法判断其与两职状态的关系，暂且假设流通股与两职状态相关。所以有：

假设1a：国有股比例与两职合一负相关。

假设1b：法人股比例与两职合一负相关。

假设1c：流通股比例与两职合一相关。

公司治理机制之间是相互联系的，董事会和监事会作为监控经理层的两个重要机制，他们与两职状态存在一定的替代性。董事会职能的发挥以其独立性为前提，外部董事比例越高的公司，董事会越独立，监督能力就越强。因而，外部董事比例越高，两职越趋向于合一；监事会规模越大，两职越可能合一。

董事会规模太大会出现董事会成员间沟通与协调的困难。Jensen(1993)提出随着董事会成员的增加，尊敬和礼貌及不让CEO难堪的风气会占上风，坦率和追求真理的好作风会遭丢弃。原因主要在于在很多董事会成员面前批评总经理会招致其最大的怨恨和报复，因而使得董事们在评价、监督经理时变得迟疑与犹豫了，于是董事会就容易被总经理控制，所以两职要分设。

假设2a：监事会规模与两职合一正相关。

假设2b：董事会规模与两职合一负相关。

假设2c：外部董事比例与两职合一正相关。

股东出于信任，通过股东大会，选举产生董事，组成董事会，委托董事会行使公司重大经营决策权，经理通过董事会的授权而拥有该企业的经营管理权，执行董事会决策。董事会和经理层之间是决策和执行的关系，董事长与总经理之间并不存在领导与被领导的关系。董事长与其他董事一样地位平等，并不是董事会的领导或首脑人物，并不拥有特权，只是董事会会议的主持人。但在中国，公司制度的这些规定却出现了异化，董事长被赋予了更多的权利，董事长的意志往往就成了董事会甚至公司的意志，董事长对公司的影响力可能远远高于其他董事。为避免董事长一人独揽大权，影响公司发展，董事长在股东单位兼职的公司，两职倾向于分设。

假设3：董事长兼职与两职合一负相关。

作为现实的经济人，董事也存在物质激励需求，不能要求董事承担一定责任，而又缺乏责任报酬或责任风险补偿，这样很难保证董事始终以饱满的热情全身心为公司的发展出谋划策，并监督公司管理层。报酬和持股被认为是激励机制的两个重要方面，他们能够将董事的利益与公司和股东的长远利益联系在一起，使董事有动力去为股东的最大利益而工作。本文认为，董事持股比例、特别是外部董事持股比例越大，报酬越高，公司越倾向于两职分离。所以有：

假设4a：董事持股比例与两职合一负相关。

假设4b：外部董事持股比例与两职合一负相关。

假设4c：董事报酬与两职合一负相关。

关于两职状态对公司绩效的影响，根据前人的研究结果，并考虑到中国大部分上市公司监督制衡机制薄弱，我们认为，两职分离有利于公司绩效的提高。因而有：

假设5：两职合一与公司绩效负相关。

样本选取与研究设计

样本选择

为了全面、真实的反映上市公司业绩，我们选择了1998年年末以前上市的A股公司，并进行了筛选。删除条件包括：公开报道有造假行为的公司；数据资料不全的公司；金融行业的公司；董事会成员在2002年发生变动的公司。这样，研究样本便剩下369家。我们分析的数据主要有两个来源：一是由中国证券报社编写的《上市公司速查手册》（新华出版社）；二是搜狐网站上的上市公司年报摘要。本文的计算过程运用SPSS 10.0完成。

变量定义与计算方式

两职状态 本文将两职状态分为两种类型：董事长和总经理两职合一，为“1”；董事长与总经理两职分离为“0”。

董事长的兼职 如果董事长在股东单位任职，设为“1”；董事长不在股东单位任职为“0”。

董事报酬 大部分公司都未明确披露董事的具体薪酬，我们用前三位董事报酬总额的平均值作为董事的报酬。

公司绩效 公司绩效评价方法是否准确，会直接影响到我们的研究结果。本文采用国内外最新的综合评价方法对公司绩效进行评价。这种评价方法能比较真实、客观地反映公司业绩。本文选取了反映公司资产营运效率、增值水平、资产管理能力以及偿债能力等四个方面的11个业绩指标运用主成分分析法进行综合评价。为尽量减少公司财务数据的不真实，我们增加了数据的时间跨度，采用上市公司四个年度的业绩分别进行综合评价，然后将各年份的综合得分进行简均，以此来衡量公司的绩效（相关计算略）。

实证结果

从研究样本看，两职合一的公司有32家，占总样本的8.67%；337家公司两职分离，占样本数的91.33%。这与吴淑琨（1999）等人得出的结果有很大差别。其中采取两职合一的公司大大减少，而两职分离的公司却大幅上升。这可能是中国近几年改革的结果（篇幅有限，相关图表略）。

首先，根据369个样本的统计资料，我们对影响两职状态的因素进行了描述性归类统计。

依据统计结果，我们可初步得出这样的结论：两职合一的公司国有股比例低于两职分离的公司，这与假设1a初步一致；但法人股比例却随着两职的分离而降低。流通股比例随两职的分离而降低，我们可以假定流通股与两职合一正相关。董事会规模与监事会规模与假设基本一致，但外部董事比重却随着两职状态的分离而增加。董事长在股东单位兼职的公司倾向于两职分离，假设3得到验证。关于董事的激励机制与我们的假设也基本一致。

随后，本文用T检验法对上述变量的均值差异进行了检验，结果可看出：国有股比例、流通股比例、董事会规模、董事长的兼职以及董事报酬的显著性概率小于0.1，故假设1a、1c、2b、3、4c在0.1的水平上是成立的；外部董事所占比重的显著性概率也小于0.1，但与假设2c是相反；法人股比例及监事会规模、董事持股比例等变量的显著性概率都大于0.1，无统计意义。

进一步，我们对两职状态与上述各变量做相关性分析。结果说明两职状态与国有股比例、流通股比例、董事会规模以及董事长的兼职存在显著的相关关系，假设1a、1c、2b和假设3成立。外部董事比例与两职状态显著负相关，与假设2c相反。法人股比例与两职状态正相关，与假设1b也相反，但不具有统计上的显著性。监事会规模与两职合一存在微弱的正相关系，假设2a也不成立。董事持股比例、外部董事持股比例和董事平均报酬与两职状态也只有较弱的负相关关系。在控制资产规模、股权结构、董事会规模、报酬等情况下，公司绩效与两职状态有微弱的正相关关系，这与Baliga等人（1996）的实证结果相同。

在本文中，我们检验了两职状态的影响因素、两职状态与公司绩效的均值差异和两职状态与影响因素的关系以及在控制有关变量的情况下两职状态与公司绩效之间的联系。结果显示：股权结构对两职状态具有较大的影响。两职合一与国有股比例显著负相关，与流通股比例显著负相关，而与法人股比例只存在微弱的正相关关系。这可能说明中国的法人股和流通股股东还没有足够的动力与能力来强化董事会监控的独立性和有效性，但对国有股东而言，目前国有股东考虑更多的是提高监控能力，降低风险，因而国有股比例越大，两职越分离。董事长的兼职与两职状态之间的负相关关系可能也是这种原因。不同公司治理机制作用发挥的程度也会影响到两职状态的选择。其一，董事会规模和外部董事所占比重与两职状态显著负相关，而监事会规模与两职状态的正相关关系只得到微弱的证明。反映了我国监事会对高层管理人员的监控能力不足，作用极为有限。其二、董事会持股和报酬与两职状态也不具有统计上的显著性，但均值差异检验表明不同的两职状态下，董事会报酬存在显著差异。这在一定程度上反映了董事会激励的必要性，同时也体现了上市公司对董事的激励不足，董事会还没有足够的动力发挥其效能，并未在公司治理中有效地发挥作用。综上所述，国有股比例、流通股比例、董事会规模、董事平均报酬以及董事长在股东单位的兼职对两职状态的选择会产生一定影响。

在控制有关变量的条件下，公司绩效与两职状态表现出较弱的正相关关系，而不是孙铮（2001）、吴淑琨（2002）等人所得出的负相关关系。正如前文所述，两职分离并不绝对好于两职合一，分离或合一之间的选择在于他们所引起的成本的比较。中国素来崇尚“宁为鸡头不为凤尾”、“天无二日国无二主”。因此，在一个团队里面，由于董事会和经理人在市场理念、管理方式以及性格禀赋上的差异以及中国传统文化在遭遇全新制度冲击时的强势反击，两个领导者很难做到和谐共荣。尤其是在权责不明确的情况下，董事长和总经理协调配合不够，职责错位，矛盾重重，内耗严重。所以，对中国企业而言，两职合一导致的董事会对经理层监督机制的弱化所造成的成本的增加低于他们之间协调和沟通的成本，两职合一可能更有利于决策质量的提高以及决策能更有效地得到执行，相反，两职分离则极有可能导致企业高层之间矛盾重重、内耗大，公司运行效率低，不利于绩效的提高。所谓两害相权取其轻，因而，在我国市场经济体制还不健全，职业经理市场还未建立的情况下，两职合一可能更适合中国企业。

参考资料：

1.吴淑琨，董事长和总经理两职状态的实证检验[J]，人大复印资料《金融与保险》，2002(5)

2.魏力群、王智慧，我国上市公司高管持股与企业绩效的实证研究[J]，南开管理评论，2002(4)

3.孙铮、姜秀华、任强，治理结构与公司业绩的相关性研究[J]，财经研究，2001(4)