委托租赁式并购的实践及创新
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摘要：本文通过分析企业并购的现实问题和租赁公司优劣势，结合当下企业并购的政策环境，提出当下租赁公司在并购融资中的角色不可替代，租赁公司在产权关系、借贷关系、交易时间、价格成本、持股比例等多方面对交易机制予以创新，其比较优势明显。本文同时在并购主体、并购行为、并购后期整合等方面阐述了委托租赁式并购的实质及优势，并就如何在新形势下开展委托租赁式并购提出独特见解。
关键词：委托租赁；并购
中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1006－1428(2011)05－0041－07
2010年9月6日，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(以下简称“意见”)，从融资、税收、土地使用、债务处理、职工安置等多方面提出针对性措施，加以引导和扶持，并将这多项扶持政策分解到工信部、财政部、证监会、商务部、发改委等十二个部门来具体实施，可谓企业兼并重组的纲领性文件和里程碑事件。
在企业兼并重组的融资渠道方面，“意见”鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信，鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等其他机构参与企业兼并重组，并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。“意见”同时规定，在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金，支持本地区企业兼并重组，财政资金投入要优先支持重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组。
税收方面，“意见”要求落实税收优惠政策，研究完善支持企业兼并重组的财税政策，对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠。最关键的是，“意见”提出，收购企业每年产生的利税，可能按照五五对开的方式，由兼并企业所在地政府和被兼并企业所在地政府分成。
“意见”在法律、经济手段上对委托租赁式并购在融资渠道上给予了支持，并对在并购中涉及的租赁业务中的税收优惠政策留下了空间。
一、企业并购在现实中仍存在一些问题
(一)并购融资渠道狭窄
并购融资是指并购企业为了顺利完成并购，对并购双方的资本结构进行规划，通过各种途径、运用各种手段，进行融通资金的行为，它往往是决定并购成功与否的技术性条件。并购需要足够的资金支持，并购融资具有融资额大的特点，并且对并购后存续企业的资本结构和公司治理结构有很大的影响。
1、主流融资渠道限制性较多。
我国企业目前的主要并购融资方式集中在内部融资、贷款融资及资本市场融资等几个方面。内部融资对企业来说，可以减少融资成本和并购风险，但在当前，企业普遍处于资本金不足、资产负债率过高的状况，内部融资的数量是十分有限的。而商业银行贷款融资不充足，通常商业银行需对拟贷款的企业进行严格的审查和控制，只有那些实力强的企业如中央企业才能在并购中得到商业银行的支持。由于受到贷款用途的限制不能进行股票交易，贷款一般也只限于非上市企业并购中使用。而在资本市场融资受到的限制更多。
其他的主流融资渠道还有并购贷款。所谓并购贷款，顾名思义就是用于并购目的发放的银行贷款。在原来的政策条件下，并购贷款是，在中国既往的银行业法规框架中，银行信贷资金都被禁止用于企业兼并收购。实际操作中，国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”，经特批后才能放行；借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型集团。有关解禁并购贷款的政策出台的触发点来自汶川大地震灾后重建的配套政策。2008年6月29日，国务院颁布的关于汶川灾后重建的国务院21号文中首次提及，灾后重建中“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。此后，在步步推出的经济刺激方案中，并购贷款被作为一项金融创新支持经济的政策被确定下来，但银监会关于并购贷款管理办法的指引要求很严格。最关键的是，并购贷款包含在商业银行对并购企业的总授信额度之内。由于条件比较苛刻，并购贷款目前运用的并不好，量也并不大。
2、其他融资渠道发挥余地有限
2010年9月3日，保监会《保险资金投资股权暂行办法》和《保险资金投资不动产暂行办法》(以下简称“两个办法”)，允许保险资金投资未上市企业股权和不动产，一定程度上拓宽了并购融资渠道。例如，保险资金可通过信托公司搭桥合作，即信托公司发起设立集合资金信托计划，接受委托人(保险公司)的保险资金委托，以自己的名义将信托资金进行贷款或投资，按信托合同进行收益分配和到期信托财产清算返还。保险资金可用信托模式进行股权投资，跳出“两个办法”对行业的限制，寻找多行业投资机会，对直接股权合作的模式构成补充，直接发挥保险资金在并购中的股权投资优势。但“两个办法”明确保险资金可以投资未上市企业股权，投资上限不高于公司上季末总资产的5％。按照截至2010年6月底4.52万亿元的保险资金规模计算，理论上将有2260亿元资金进入股权投资市场。
无论是与保险资金搭桥合作，还是与银行理财资金搭桥合作，信托贷款或投资都是主流融资渠道的补充。但银监会对信托资金的监管越来越严。如2010年8月10日，银监会下发《关于规范银信合作理财合作业务有关事项的通知》(以下简称《通知》)，要求银行将之前的银信理财合作业务中，所有表外资产在之后两年全部转入表内，并按照150％的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5％、中小银行按照10％的资本充足率要求计提资本。此前，银监会已于2010年7月口头通知各地银监局及相关信托公司，暂停一切与银行理财业务对接的银信合作业务。在暂停银信合作之后，监管部门进一步要求将银信合作理财资产全部转入表内，一方面显示了其对银行通过银信合作转移信贷资产的担忧，再次明确了其控制信贷总额的目标和决心；另一方面，此举将挤占商业银行通过正常渠道发放的贷款规模，将对相关企业的包括并购目的在内的贷款需求产生影响。
(二)并购的交易机制缺乏创新
1、现金支付交易方式。
收购方以现金直接受让出让方的股权，这种方式很普遍，且简单、直接，容易被出让方和监管机构接受，但对收购方的资金压力大。且高额的现金支付给资产规模较少的并购带来一些问题，一是许多有潜力的企业因缺乏现金而难以涉足并购市场，二是即使具备资金实力的企业，在并购后会因缺乏流动资金导致企业发展后劲不足。
2、换股收购交易方式。
换股并购，即以股票作为并购的支付手段。根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等等，比较常见的是并购企业通过发行新股或是从原股东手中回购股票来实现融资。换股并购不仅比现金并购方式节约交易成本，
而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。换股并购可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的，限制，因此它可以适用于任何规模的并购。换股并购避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险。这种并购融资方式为日后的经营创造了宽松的环境，而被并购方则也得到了具有长期增值潜力的并购方的优质股票。但由于股价的波动使收购成本难以确定，换股方案不得不经常调整，因此，这种方式常用于善意收购。
换股并购通常会改变并购双方的股权结构，一些大股东的地位可能会削弱，甚至会由于合并失去原有的控制权。同时，换股并购通过影响每股收益的高低而对公司股权价值产生影响。另外，换股并购会受到证券法规的限制，由于采用换股并购，涉及发行新股、库藏股等问题，因此审批手续比较繁琐，耗费时间也较长，从而会给竞争对手提供机会，目标企业也会有时间布置反收购的措施。
3、资产置换交易机制。
资产置换方式支付指收购方以自己拥有的实物资产或股权资产作为部分或全部收购对价，置人受让方部分或全部股权。此种支付方式的最大优点在于没有或很少现金交易，其次是收购方在将优质资产置人受让方的同时，也剥离了受让方盈利能力较差的资产。但一方面我国会计师、资产评估机构等中介机构独立性缺乏，对拟置换资产的评估容易受到收购方的干扰和影响，另一方面这种支付方式更多地体现大股东对上市公司的拯救行为，常见的就是注入优质资产，置换出盈利能力差但账面价值相等的资产。资产置换支付既是交易的支付手段，又是交易的目的，这样的交易只能出现在关联交易中，弊端甚多。
4、股权托管交易机制。
托管是指出资者或其代表在所有权不变的条件下。以契约形式在一定时期内将企业法人财产权部分或全部让渡给另一家法人或自然人经营。具体操作方式是公司的股东通过与托管公司签定契约合同，委托托管公司代表股权所有者、根据委托合同的授权范围对该股份行使管理和监督权利，进行高效的资本运营。由此可见，股权托管并不是直接实现股权的转让，只是受托人受托以自己的名义，为了委托人的利益行使股权的表决等权能，其处理委托事务所得的利益应当归于委托人制定的受益人。然而，受托一方可以参与公司管理，相对于委托人，有自己独立的地位，可以在公司发展中体现自己的意志，同时可以为将来进一步收购公司打下良好的基础。通过股权委托管理和签订股权远期转让协议相结合的方式，为公司增量资产的分配建立一种新的利益格局，为受托人能够尽力地处理委托事务提供了一种激励机制，从而实现一种双赢的局面。这样一方面达到有效维护股权所有者权益的目的，另一方面，通过与其他托管方式的结合，发挥托管经营的综合优势，从而使股权拥有人获得更大的投资回报。
股权托管确实在回避了企业并购中的某些敏感问题和操作难点上面有自己的独特优势。但由于托管协议约束力不强，很多收购方在入主后不敢贸然实施大规模的资产置换，也有收购方利用托管控制受让方的公司，掏空受让方的公司，这些都影响了并购的进程和质量。
二、委托租赁式并购创新了并购渠道和并购交易机制
(一)租赁公司在并购融资中的角色不可替代
并购市场不能完全依靠资本金进行收购和兼并。因此，在并购过程中运用一些杠杆手段将成为一种趋势。从股权租赁主体的组织形式来看，作为联合收购方即股权的出租方的主体可以是公司。也可以是自然人。从公司来看，包括租赁公司、信托公司、保险公司、证券公司、投资管理公司等在内的金融企业都可以充当并购中的杠杆手段。
租赁公司在并购融资中的角色不可替代，因其能发挥融资之外的资产管理功能优势。委托租赁式并购以租赁公司为股权租赁主体，其创新性在于，它将股权作为资产的一种形式纳入了租赁标的物范围之内，从而使租赁的融资功能和资产管理功能在企业并购的过程中得到发挥空间。由于租赁公司的介入，收购方的整个收购及收购之后的资产整合过程都将处于租赁公司的监控之下，有利于避免收购方损害被收购方其他股东，包括租赁公司的利益，最终达到多赢的效果。
租赁公司在并购融资中的角色不可替代。也因为其在营业税方面享受的税收优惠。在委托租赁之类的融资租赁业务中，其营业税的纳税义务人为租赁公司。租赁公司可以以其向承租者收取的全部价款和费用减去实际承担的出租货物的实际成本之间的差额为税基缴纳营业税。而不是以全额为基础缴纳营业税。
(二)股权租赁在交易机制上进行了多方面的创新
我国现实的股权并购交易机制有现金支付、资产置换、股权互换、股权托管等方式，这些交易机制均存在一定的缺陷。而股权租赁是适应市场需要而产生的一种新型的并购交易机制，在并购主体与被并购主体之间，引入租赁公司作为联合收购方，租赁公司持有目标公司原股东拟转让的全部或部分股权，在收购完成后，将所持股权作为租赁标的物，通过设定租赁期限和收益的方式，逐步将所持股权转让给主收购方，并最终完成并购。在产权关系、借贷关系、交易时间长短、价格成本方面，股权租赁对交易机制实现了创新。
1、产权关系的创新。
现金支付、资产股权置换、换股收购这三种并购交易机制体现的是典型的买卖行为，交易对象是完整的产权，并购方在支付对价之后，获得的是对所购买财产即股权完整的权能，产权内部没有权能的分离，所有权人集占有权、使用权、收益权、处分权于一身，行使占有、使用、收益、处分等权利，所有人实行完全的所有权，这是所有权实现最主要、最基本的方式。股权托管双方当事人发生的是委托关系。也就是说，转移股权不是当事人之间所要达到的真正目的。只是作为达到其收益人取得信托收益之目的的一种手段，并且受托人承让的是一种受限制的财产所有权，受托人管理经营或处理股权，须受信托目的、性质和范同的限制。而股权租赁体现的是一种债权债务关系，股权出租方以贷股的形式向企业提供资金，这种方式与银行将货币资本贷放给资本使用者的行为完全相同，不同的是企业股权出租方贷放出去的不是货币资本，而是股权。出租方本身不是以拥有股权从而长期成为公司股东为目的，作为承租方的主收购方在股权成功实现回购之前，也不持有股权，但拥有股权的使用权，即在接受出租方的委托后，代为行使股东权益。
2、借贷关系的创新。
现金支付、资产股权置换、换股收购主要涉及收购主体和被收购主体两个当事人，收购方在放弃原有现金、资产、股权的所有权后，获得与此相对应的被收购方的股权。股权托管也是委托方和受托方两个当事人之间的委托行为。而股权租赁涉及到三方面的当事人，即作为出租方的联合收购者、作为承租方的主收购方和作为供货方的被收购主体，且三方当事人都要发生直接的关系。股权租赁在业务操作中，必须由彼此相关的三方当事人分别签订买卖、租赁两个合同，出租人一方面与目标公司原股东签订买卖合同，
一方面与作为承租人的主收购方签订租赁合同，虽然两个合同是各自独立的，签订的目的不同，规定的权利义务也不同，但是两个合同的标的物又是同一的，即股权。由此可见，股权租赁是一种兼有买卖和租赁于一体的交易形式，股权租赁的两重性使其将融资和融物合为一体，成为一种既包含商品(即股权)信贷又提供资金信贷的独特的信用方式。
3、交易时间的创新。
现金支付、资产股权置换、换股收购等所涉及的交易是一个时点的交易，往往根据协议的约定，在具体的行为执行时，如保证金支付、股权转让协议签署作为交易成功的标志。因此，这三种方式的交易所需时间非常的短。而股权托管和股权租赁属于一个时段的交易行为。对于股权托管来说，存在一定的托管期限，在该期限内，委托方将股权除所有权、处置权外的其它权利托管给受托方。股权租赁交易机制中，对出租方来说有一个持续持股的过程，对承租方来说有一个逐步回购的过程，直到承租方将所有的股权回购完毕，出租方成功退出并购进程，交易才完成。而这一过程至少需要3－5年的时间，甚至更长。
4、价格成本的创新。
现金支付、资产股权置换、换股收购三种交易方式分别以现金、资产、股权作为所购买的对方股权的对价，即价格支付范围为股份的价格总额。而在股权租赁中，主收购方除按照交易契约支付了其所购股份的价值和分期付款期间的资产占用费之外，还需支付类似风险金或回购保证金的附加费用。该笔费用相当于一笔抵押金，起着约束主收购方的行为的作用。股权托管由于并不是直接实现股权的转让，只是受托人受托以自己的名义，为了委托人的利益行使股权的表决等权能的一种交易机制，因此股权托管并不需支付所托管股权的对价，不是一种普遍意义上的买卖行为。
5、持股比例的创新。
在股权租赁中，出租方投资的目的是为了持有具备增长潜力的被投资企业一段时期后出售获利，而主收购方是为了控股，取得经营企业的机会，因此在股份比例的安排上，投资方要和主收购方达到协调一致。在不同的并购案例中，股权比例的安排视目标企业的股权结构的不同而有所区别，比较通行的法则是主收购方处于第一大股东的地位，联合收购方处于第二大股东的地位。为保护出租人的利益，股份比例的设定并不是一成不变的，在一定的条件下有必要进行调整。除以上所述的股权稀释情况外，还存在以下几种情况，需要安排持股比例的调整事宜：
第一，盈利状况与目标不一致。规定当企业达到一定的盈利目标时，企业以及主并购方可持有的最多股份，或规定当盈利状况达不到目标，联合收购方可持有的最多股份，通过调整转换比例来调整双方最后的股份比例，促进持股比例和经营业绩的挂钩。
第二，认购股调整方法。规定联合收购方除了认购优先股之外，还可以按不同价格行使认股权，如企业达不到预期盈利，投资者可以用较低的价格购买公司股票，增加持股比例。
第三，变现方法调整。在主收购方难以执行回购，且联合收购方有其他的变现途径而被主并购方否定的情况下，规定主收购方优先股转换为普通股的比例调高。
第四，违约补救。在主收购方违反投资协议并有经济损失时。投资者可以调整转换比例以增加持股量作为补偿。
三、委托租赁式收购的优势
委托租赁式并购的实质为股权租赁。其创新性在于，它将股权作为资产的一种形式纳入了租赁标的物范围之内，从而使租赁的融资功能和资产管理功能在企业并购的过程中得到发挥空间，同时，由于其他投融资机构的介入，收购方的整个收购及收购之后的资产整合过程都将处于投融资机构的监控之中，有利于避免收购方损害被收购方其他股东，包括投融资机构的利益，最终达到多赢的效果。
(一)租赁业务的逆周期性有利于避开国家货币政策的影响
银行借款具有“顺周期性”，这种“顺周期性”现象又由于信用扩张的“乘数效应”而增强了其影响力。租赁业务则具有调节经济周期的能力，租赁业务将融资与融物融为一体，其标的是机器设备等非消耗性的物品，不易迅速地扩张或收缩，且不具有信用扩张的“乘数效应”，相反，租赁业务可以在投资萎缩时刺激投资，又可以在投资过热时抑制投资膨胀，企业因此可在一定程度上避开国家货币政策的影响，从而对企业的稳定发展起到了积极作用。
(二)委托租赁式并购对并购主体是一种培育
企业作为并购主体，存在资本实力单薄、购买能力有限等现实问题，委托租赁式并购的特点增强了收购主体的购买能力，使其由潜在的购买者成为现实的购买者。具体阐述为：在主收购方无力全部买断被收购方股权的情况下，联合收购方通过租赁的方式投资进来，并保留债权或出租权，即保留某种实现约定的财产收益权，而把主要的或最重要的公司控制权转由主收购方承担。主收购方通过这种剩余控制权的激励，把企业的经营潜力挖掘出来，并通过这种增量剩余逐步置换债权，最后买断股权，获得完整的所有权。由于债权作为一种事先固定的契约收益率，它并不影响企业剩余权的激励作用的发挥，同样，它也能保证出租人产权收益要求的满足。因此，在企业并购过渡时期，出租人的债权和企业的所有权可以较为稳定地并存，这种并存对于缓解主收购方并购时期的资金短缺，刺激主收购方持续性挖掘企业发展潜力具有重要的意义。
(三)委托租赁式并购对并购行为是一种约束
委托租赁式并购在培育并购主体收购能力的同时，也奠定了约束和监督机制的基础。在约束机制的构建方面，委托租赁式并购突破了委托(所有者)与人关系的信息不对称和各种人风险，使得租赁公司这个工具在公司并购中发挥其他工具所没有的作用：第一，租赁公司与主收购方分享股权，两者的利益和风险是连在一起的，目标一致，并购方必然尽最大努力用自己的经验和渠道优势为所并购的企业提供服务。第二，长期合作，信息对称。由于委托租赁式并购通常是3－5年甚至更长，租赁公司在这一过程中参与企业的发展和壮大，必然能够更全面地了解企业的各类信息，包括内部信息，从而提出更有增值性和建设性的管理计划或建议。
(四)委托租赁式并购是一种表外融资
表外融资是企业在资产负债表中未予反映的筹资行为，其所形成的费用以及取得的经营成果却在利润表中反映出来。委托租赁式并购采用经营租赁的方式，出租方即租赁公司将自己所有的设备租给承租方即收购方使用，出租方收取租金，承租方由于租人设备扩大了自身生产能力。承租方的资产负债表并未改变。而因租入设备而产生的销售收入与扣除租金后的利润却流入承租方的损益表，提高了收益能力。表外融资加大了并购方的隐性负债，进一步优化并购方的资本结构，使得并购方的表面资产负债率小于实际比例。当并购方需要追加并购资金，而表内负债比例对其已形成限制时，并购方可以采取表外融资的方法筹集资金以满足投资需要。
(五)委托租赁式并购引入夹层融资方式
夹层融资是介于股权和高级债权之间的融资安
排，通常被认为是次一级债务。在典型的夹层融资收购中。夹层融资收购者的出资只需要占整个收购金额的10％－20％，相对于债务收购的50％－60％和股权收购的30％而言，要低得多。由于夹层融资所具有的赋予债权人将其债权收益转化为股权收益的权利，使其在更广阔的资本市场和更有潜力的基金市场上有良好的前途，投资专家已经放弃了传统的杠杆收购。更热衷于夹层融资。委托租赁式并购通过尝试引入租赁资本逐渐进入夹层融资领域，这样既为并购企业提供了资本渠道。也为有一定风险偏好的投资者获取了较好的收益。
(六)委托租赁式并购在租金支付上富有弹性
委托租赁的租金支付在各个并购期间具有很大的弹性，一般不是等额支付。由于对目标公司并购的手法多种多样，有时在并购之初会产生大量的现金收入，有时在对目标公司的经营管理加以改进、提高中需要大量的资金投入，委托租赁的租金支付方式具有很大的灵活性，能够满足并购交易在不同阶段的资金需求，避免出现并购失败。
(七)委托租赁式并购在风险控制上方式独特
股权租赁在风险控制方面具备独特的功能机制，包括合同制约、分段注资、公司治理机制制约、风险金或回购保证金设置、违约补救等等(有关公司治理机制在下文阐述)。合同制约是股权租赁的一个重要的风险控制方法，除以上所述的有关股权投资的条款设定之外，租赁合同还通过制定肯定性和否定性条款来规定企业必须做到哪些事情，不能做哪些事情。其他重要条款，如陈述和保证、承诺条款，确保目标企业原有股东和管理层向投资者提供的各种信息是准确无误的，违约补救条款规定若保证人所承诺的事件发生了重大变化，主收购方和目标企业必须向投资人做出赔偿等。合同中的这些条款与投资方在董事会的权利、投资工具品种、投票权的控制，相互配合，达到一个投资者和企业双方都满意的一个平衡。分段注资是指联合收购方只提供确保企业发展到下一个阶段的资金，严格进行预算，反复评估企业的经营状况和潜力，保留放弃追加投资的权利，也保留优先购买企业追加融资时发行股票的权利，以有效地控制风险，制约企业的资金浪费。风险金或回购保证金设置要求主收购方在获得企业股权的同时再投入一部分价外附加费用。它实际上是一种抵押品，起到约束主收购方在新公司制度中所做承诺的作用。违约补救是指联合收购方发现企业违反协议，如误导或提供明显错误的信息，出现经营上的重大失误而做出惩罚措施，如解雇管理层、调整董事会席位和表决投票权，提高自身持股比例，以防止和制止企业不利于联合收购方的行为，随着情形的继续恶化，出租方会反向接管公司，重新调整公司策略和管理层。
(八)委托租赁式并购创新公司治理机制
在委托租赁式收购中，公司治理机制的设置尤为重要。作为出租人的投资者在股权租赁操作中仍面临信息不对称的问题，因此除协调主收购方和联合收购方的关系外，有必要通过一定的制度安排联合收购方与被兼并公司管理层之间的关系，以防止管理层以投资人的损失为代价来谋求自身利益的最大化。公司治理机制分为激励机制和约束机制两种。激励机制主要是通过股权和期权的安排来实现。对管理层的股权安排出于满足管理层对控制自己管理、创建企业的需求，同时也使管理层的利益和企业的兴衰相一致，和投资者利益相一致。因此在股权结构中，要安排相当一部分股权份额由管理层持有，并以此作为管理层收入的一部分。对管理层的期权安排的目的是要将管理层的利益和目标企业价值的增长联系起来，从而使管理层全力去增加被投资企业的价值，投资者手中持有的股份在退出时才能实现增值。
约束机制主要体现在董事会席位、表决权分配和管理层约束条款等方面。从董事会席位来看，出于监督管理层的需要，要求在目标企业董事会占有一个或一个以上的席位，参与企业管理，并利用自身投资专长和经验指导企业发展；在企业经营恶化的情况下，投资方有可能接管整个董事会。表决权分配是指不管股权投资者采取何种股权形式，如优先股、可转换股进入目标企业，同样可以行使和普通股相同的表决权，这种表决权的分配方式确保了投资人表决权的实施。管理层约束条款通常用来制约那些经营业绩差的管理者，以限制管理层的经营道德风险。方式主要包括解雇、撤换管理层并回购其持有股份等等。
(九)委托租赁式并购有利于后期整合
由于股权租赁较好地解决了股东结构、管理层激励和管理决策影响等各方面的问题，股权租赁机制可以有效地促进并购整合朝着提高核心竞争力的方向发展。股权租赁的整合功能体现在以下三个层面：第一，以各项职能活动层次整合为切入点，包括企业文化整合管理、组织机制、管理体系和人力资源等职能活动的有效整合。第二，以要素层次整合作为内在基础。要素整合除市场、技术等具体生产要素之外，还包括一般管理能力、行业专属管理能力、企业专属人力资源等各种组织资本。第三，以战略性资产的并购整合为目标。实现核心能力从优势企业向劣势企业转移和延伸，或通过双方资源的互补和渗透，构筑或强化企业的核心竞争力。
四、委托租赁式并购存在的问题
(一)租赁公司资金实力不强
企业并购往往涉及到大量的现金支出，而在当前，我国的租赁公司自有资金不足，向金融机构借款期限太短，且受负债比率制约，发行债券和股票困难；商业票据承兑和贴现处于起步阶段，致使租赁公司难以具备足够的资金实力实现并购活动。所以，如果租赁公司的资金实力不强，融资困难，将难以筹集足够的资金来发动对并购方看中的目标公司的并购。
(二)并购交易时间太长，需要设定条款
在股权租赁中，虽然股权投资人持有的是以普通股形式存在的股权，但作为并购过程中股权的战略性投资者，必须有一些类似于优先股的权益体现，因此在投资协议中需要设定一些特有的条款，以维护投资人的利益。具体可包括以下内容：
1、反摊薄条款，或反稀释条款。
反摊薄条款是一种用来确保初始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人，该条款通常是以附加购股权或股票期权的形式体现，只有在未来出现约定的特定事项时才起作用。如被并购企业由于配股、转增股而没有相应的资产注入时，前期投资者股票所含资产值被稀释，因此必须调整转换股比例，使前期投资者的股票价格与历次融资所发行股票的加权平均价或最低价相同。
2、优先购股权。
指被并购方股东向第三方转让股份时，在同等条件下，出租方有优先购买的权利。
3、共同买股权。
是指公司原有股东向第三方转让股份，出租方有权按照拟出让股权的股东与第三方达成的价格和协议，参与到这项交易中，按原有股东和出租方目前的持股比例进行受让。优先购股权和共同买股权的设置，实际上是对被兼并企业原有股东转让股份的限制，来确保原有股东对被投资企业的长期投入和承诺，避免不理想和不必要的股东进入，使作为出租方的投资人具有承担相同风险和收益的条件。
4、回购权。
主收购方应该在一个约定的期限内以约定的价格逐步买回出租人所持有的全部或部分股份，约定期限满后，出租人可以随时行使这一权利。
5、强制承租方卖出股份的权利。
是指如果股票的强制性回购未能执行，出租方有权要求主收购方按照协定的价格和条件将股权出让给自己，或者要求主收购方和自己按照双方在被兼并企业中的股权比例一起向第三方转让股份。股票被回购的权利和强制主收购方卖出股份的权利可以有效地保障出租方在主收购方回购能力出现问题的情况下，以其他的退出途径实行退出。
(三)交易结构复杂，需作好充分的财务信息调查分析
并购过程中，并购企业可能存在资产质量较差，历史沉淀的不良资产、大量潜在负债等情况，要充分了解并购项目资产、负债、运营效率、盈利能力、现金流等情况，运用财务指标科学分析，做出合理评估。
虽然委托租赁并购还存在着上述问题，但这些问题与其优势相比，仍是微不足道的。委托租赁完全可以成为我国企业并购的重要创新途径。