警惕管理者收购陷阱
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管理者收购是在以获利为目的的前提下追求公司所有权与经营权的集中，从企业的组织形式看，是将股东、董事层和经理层三者合而为一。仅从这一点说，管理者收购就是对现代企业制度的一种背叛和倒退。至少自前管理者收购对公司的治理结构可能产生以下消极作用：
一、增加信息不对称成本。一些公司在实施管理者收购过程中伴随着大量的关联交易，严重损害了中小股东的利益。也有的上市公司的管理层存在着利用信息不对称打着股权激励的幌子掏空上市公司的现象。
二、进一步加剧内部人控制。管理者收购后，虽然所有者缺位问题解决了，但是，所有者和管理者的合二为一、股权的集冲，将会导致新的内部人控制问题，可能从国有股“一股独大”转变为管理层“一统天下”。这无疑会使中小股东的利益损失更为严重。
三、造成国有资产损失和不公平交易。由于缺乏基本的运作规范和制度保障，在实施管理者收购过程中不可避免地会产生诸如低价收购、暗箱操作、信息披露不透明以及资金来源不清等一系列问题。特别是在收购价格方面，由于目前我国还没有出台相应的法律法规约束，无法通过市场形成一个合理的公允价格，因此实践中的管理者收购价格大都低于甚至远远低于公司当时的每股净资产。
众所周知，社会公众股股东用货币出资提高了上市公司的净资产值，这是由于社会公众以较高的发行价和配股价认购新股所带来的结果。如果以前不能流通的国家股、法人股要转让，首先应在同股同权的基础上考虑到包括社会公众股股东在内的全体股东的利益。再者，在国有企业的全部资产中也包含着因国有企业员工长期的低工资、低福利所形成的积累部分，管理者收购后使以前国有企业对员工在医疗、失业、住房等方面的隐性承诺全部丧失。
四、带来新的融资风险。管理者收购是一项大规模的资本运作，单纯依靠个人资金是无法完成的。因此，资金来源问题也就成为市场各方关注的重点，并有可能导致与管理者收购的初衷背道而驰的现象发生。为了弥补巨大的资金缺口，管理层可能会采取某些隐蔽的、迂回的融资手段，从而产生一些不规范操作，这些融资方式必然会带来新的融资风险。
完善我国管理者
收购的对策 一、健全法律法规，规范收购行为。虽然现有政策对管理者收购的方法、信息披露以及监管都制定了一些措施，但这些措施并不能满足现实需要，必须加快立法进度，通过法律制度明确管理者收购各参与方的权利与义务，规范收购程序和行为，防止暗箱操作。同时，要加大监督稽核和执法力度，对管理者收购过程中的违法犯罪行为进行彻底曝光和严厉处罚，以确保国有资产的保值增值，保护中小投资者的合法权益，维护证券市场的稳定。
二、提高管理者收购的透明度。应该积极引导管理者收购由内部管理者收购为主向内部管理者同外部战略投资者甚至是外部管理者收购的转变。由于有外部人的参与，将有利于股权转让的公平交易，也会促使管理者收购过程的信息披露透明度进一步加强。因此我们建议，提倡管理者收购从设立投资公司形式向以信托形式或管理者收购基金形式转变，通过参与主体范围的扩大，促进管理者收购的公平性，提高交易透明度。 三、严格把关，分步进行。国外经验表明，管理者收购并非实现管理层与公司共同发展的惟一良策。目前管理者收购已让位于更为方便、有效的股票期权激励制度。从发展的角度看，简单、实效的股票期权激励制度应该更适合我国的基本国情，因而也更具生命力。在实践过程中，应该根据不同情况采用不同方式，循序渐进。此后的管理者收购，原则上可按集体一地方国有一中央属大型国有的顺利渐进推开。对于上市公司管理者收购，建议各级政府应明确专门机构进行严格把关，只有条件成熟的上市公司方可实施管理者收购。(摘自2003年4月10日《中国经济时报》)