浅析我国的公司法人人格否认制度

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[摘要] 自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。

[关键词] 公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义

一、公司法人人格否认制度概述

1.公司法人人格否认制度的涵义。所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。

2.公司法人人格否认制度的产生和发展。公司法人人格否认制度最早起源于美国。1905年，美国法官山・伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。

3.中国的公司法人人格否认制度。新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。在这期间，出现股东滥用公司法人人格现象，通常运用民法中的“诚实信用”和“禁止权利滥用”原则加以解决。《民法通则》的第四条和第七条分别规定成为我国公司法人人格否认制度的法律依据。我国一些地方性法规在这方面作了可贵的立法探索，如《深圳经济特区国有独资公司条例》规定了三种情形下应由股东对国有独资公司债务承担连带责任。另外，最高人民法院有关批复和相关司法解释等，共同成为我国公司法人人格否认制度的法律依据。

二、公司法人人格否认制度的适用情形

公司法人人格否认制度是针对滥用公司法人人格的问题设立的，适用公司法人人格否认制度必须要以股东滥用公司法人人格的行为为前提。公司法人人格否认制度的适用情形,也就是解决何种行为属于股东滥用公司法人人格的行为,大体包括以下三种行为:

1.虚假出资和抽逃出资行为。虚假出资和抽逃出资行为，使得公司实际资本与其可能获得的利益不一致，公司的经营风险可能嫁接到债权人或社会公众身上，而股东则可以利用法人人格独立逃避责任。因此，对于虚假出资和抽逃出资行为，应该适用公司法人人格否认制度。

2.混同行为。混同行为，是指公司与其股东之间在人格、财产、业务、从业人员等方面混为一体，难以分辨。混同行为使得公司债权人的利益无法得以保障，故应适用公司法人人格否认制度。

3.回避应有的契约义务或法律义务的行为。控股股东依据公司法人独立人格，使得公司独立承担风险，导致股东只享有利益，进而最终危害债权人利益。通常表现为:大量股东非法掏空转移公司财产，使公司丧失履约或偿债能力，还有股东假借解散、注销之名,转移财产,逃避债务,玩耍“脱壳经营”等。上述行为极大的损害了债权人的利益。因此,此种情形应当适用公司人格否认制度,追究公司背后股东的连带责任。

三、公司法人人格否认制度的适用条件

公司法人人格否认制度的适用条件，包括主体条件、行为要件、结果要件三个方面，且缺一不可。

1.主体要件。适用公司人格否认制度需要两个方面的主体,一是义务主体,即滥用公司法人格的当事人;一是权利主体，即因公司法人格滥用而受到损害,并有权提起公司法人人格否认之诉的权利人。义务主体,即滥用公司法人格的当事人。权利主体，即因公司法人格滥用而受到损害的人。他们是公司人格否认制度的适格主体。

2.行为要件。行为要件，即股东滥用公司法人人格行为的存在。司法实践中，因公司法人格滥用而受到损害的人主张适用公司法人人格否认制度，必须要以股东滥用公司法人人格行为的存在。股东滥用公司法人人格行为通常表现为:（1）虚假出资和抽逃出资行为;（2）混同行为;（3）回避应有的契约义务或法律义务的行为。详细论述见本文第二部分。

3.结果要件。公司法人人格否认制度适用结果要件包括两个方面：一是公司法人人格滥用行为造成了债权人的实际损害后果；二是滥用公司人格行为与造成的损害后果有因果联系的存在。适用公司法人人格否认制度实质上是追究滥用公司法人人格股东的侵权民事责任，它而侵权人要承担民事责任，必须要有受害人实际损害后果的产生，且该后果的产生还必须与股东滥用行为之间具有因果关系，两者必须同时具备。

公司法人人格否认制度的确立符合法律追求公平、正义的目标。法律的价值目标具有多元性和有序性，其中公平与正义是首要价值。法人制度在发展进程中出现异化，即公司法人人格滥用行为，违背了法律追求的价值目标。但是，公司法人人格否认制度的确立，弥补了法人制度的固有缺陷，完善和发展了法人制度。可见，法人人格独立制度与法人人格否认制度是相互依存的，在现代时常经济中缺一不可，二者共同实现于法律追求公平正义的价值目标中。

参考文献:

[1]李建伟:公司制度、公司治理与公司管理[G].人民法院出版社,2005

[2]刘兴善:商法专论集[G].台湾汉荣书局,1982年

[3]王英明陈晓云:论公司法人人格否认法理的适用条件[J].法学论坛,2006,(1)

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