从关联方视角透析某些企业的“肿胖”与信贷风险控制
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【摘要】本文基于关联方的视角透析了某些企业（集团）的重组与整合的动因及路径，通过真实案例剖析了“合成式肿胖和递延扩张式肿胖”的形成过程及虚化结果；借此来警示金融机构的信贷调查或审核人员在具体授信业务中注意控制并防范此类风险，为净化金融生态环境提供了一副辅助良剂。
【关键词】关联方重组与整合；“肿胖”的动因与路径；风险控制与防范
一、关联方及关联方重组与整合内涵拓展
我国企业会计准则第36号——关联方披露中的定义与IAS24（国际会计准则第24号对关联者的揭示）相类似，即“在企业的财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受另一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”从纵向看，关联方既包括直接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，又包括间接控制、共同间接控制另一方或对另一方施加重大影响。从横向看，关联方既包括同受一方控制，又包括同受共同控制或重大影响两方或多方之间。
我国的关联方包括：直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业；合营企业或联营企业；主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；受主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。对于企业集团而言，集团内部母公司与子公司、各个子公司之间均构成了关联方。
而所谓关联方重组与整合，是指关联方之间资源整合、购并重组、相互投资、资金往来、以及劳务或商品的转移行为，而不论是否支付费用与价款。具体来说，关联方之间经常发生的交易或重组与整合有：转移商品或其他资产（如固定资产、无形资产）、提供或接受劳务、、租赁、融资、担保和抵押、管理合同、研究开发项目的转移、许可协议、相互投资、资金拆借，关联购并、重组或整合等。这一定义的要点有：①按照关联方的判断标准，构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易或重组与整合。②资源、劳务或义务的转移、变更或新设是关联方重组与整合的主要特征。③关联方之间资源、劳务或义务的转移、变更或新设价值评定及膨化（或贬低）资产是了解关联方重组与整合的关键。关联方重组与整合通常来说能在一般商业条款中促使参与各方潜在受惠且表现在利益取向趋一化，而一般性商业条款应依据非关联方重组与整合的社会均衡受益和市场整体优化原则；显然，关联方重组与整合有时是显失公允且对资源配置逆向而扭曲的。
二、从关联方视角透析某些企业（集团）的“肿胖”与信贷风险控制
1.透析某些企业（集团）的“肿胖”与融资增信动因
“肿胖”并非是经济学的专业术语，而是一种现存的社会现象。“肿胖”实现的过程可以有两个路径，一是合成式肿胖，二是递延扩张式肿胖。以下我们通过两个具体案例来分别解析。
案例说明A：2007年2月（注：处于新会计准则颁布实施前），兴隆海产品有限责任公司（注：成立于1999年、注册资金800万元、法定代表人刘某一为乙企业法定代表人刘某二的兄长，以下简称甲企业）以吸收合并的方式兼并了华义食品有限责任公司（注：成立于2005年、注册资金500万元、法定代表人刘某二为甲企业法定代表人刘某一的胞弟，以下简称乙企业）；并在工商行政管理局进行了增资、变更备案登记。合并前甲、乙企业的总资产、总负债、所有者权益与部分项目数据以及合并后对应结果，如表1所示。
在兼并重组过程中，双方对其所拥有的厂房、土地等固定资产，通过房地产和资产评估机构进行了评估；评估增值为4923万元，并以其评估报告结果入账。同时，双方对其所拥有的存货等，通过资产评估机构进行了评估；评估增值为214万元，并以其评估报告结果入账。经过重新洗牌，该企业净资产从1843万元迅速跨越到6980万元，一夜间“增值”了5137万元。这的确耐人寻味！
这种关联重组的深层次问题很难被信贷调查或审核人员所觉察和发现，并给信贷业务带来了潜在风险与隐患，这也就是我们所说的“合成式肿胖”。
案例说明B：A集团有限公司（注：主营耐火材料生产加工、注册资金7000万元，以下简称母公司），于2007年初投资设立了全资子公司即B镁产品加工有限责任公司（注：主营镁矿产品初加工、注册资金4000万元，以下简称子公司）。而B镁产品加工有限责任公司，又于2008年底投资2100万元，且控股70%组建了C物流有限责任公司（注：主营运输与物流、注册资金3000万元，以下简称“孙公司”）。
全资子公司有3800万元系母公司货币投资验资注册后予以抽回，控股70%的“孙公司”有2000万元被全资子公司货币投资验资注册后予以抽回；这些关联方的资金往来交易，应在合并报表“其他应收款”项目中予以剔除。同理，母公司所欠全资子公司的3800万元以及全资子公司所欠“孙公司”的2000万元的其他应付款资金往来关联交易，应在合并报表“其他应付款”项目中对应予以剔除。与此同时，经查实三个关联方之间有其他性质资金往来关联的应收、应付对冲余额约为850万元，即合并报表中其他应收款与其他应付款项目余额必须对应减少850万元。
如上所述，经过此种叠加推展式的投资，该关联企业群（注：已对外称企业集团、待报工商管理部门重新注册登记）汇总的净资产额从9916万元迅速跨越到18434万元，数年间“增值”了8518万元。而严格按合并报表会计规定生成的财务报表实际净资产额却是11423万元，与“叠加推展投资”初始相比仅增值了1507万元；其中有7011万元（8518-1507）是账务虚拟增加的，即递延扩张式形成的肿胖。
一般而言，企业往往在所谓的合并报表上做文章，其思路或手法上基本是以汇总报表为基准；即使出俱了《审计报告》，会计师事务所也是重申乃“管理者当局的责任”，使其步入了自身免责之技巧迷宫。应该说，合并报表会计乃是会计界的四大难点之一，信贷审核人员对此分析一般总是力不从心且鞭长莫及。
此案例是顺向式投资的惯用路径。更为可怕的是，某些关联企业群善用于交叉、互为或体内、外循环进出交错投资；即母公司投资子公司，子公司投资孙公司，孙公司再投资母公司，或母、子、孙及嫡孙等互动投资以及体内、外循环式等“”投资。真是你中有我、我中有你；“两个泥菩萨打碎了，再捏成数个泥菩萨，进而演化出菩萨多了好念经”。
这种递延扩张投资或交叉、互为或体内、外循环交错投资的深层次问题很难被信贷调查或审核人员所觉察和发现，并给信贷业务带来了潜在风险与隐患，这也就是我们所说的“递延扩张式肿胖”。
2.从关联方视角透析企业惯于“肿胖”的美化与商业增信动因
通过上述案例分析我们知道，无论是合成式肿胖或递延扩张式肿胖，其动因无非是债务筹资、套取商业信用或外源性融资的内在需求使然。首先，一些企业为了取得贷款授信，努力从根本上进行整体包装；既要使企业的资产规模扩大、净资产额膨胀，又要使企业财务报表的指标数据符合银行、担保等金融机构的信贷评级标准；进而能够顺利融通资金。其次，某些企业为了提高或增强在行业间、产业链、供应链或一定区域内的经济地位与话语权，有效并充分地利用商业信用；一般都会趋利、归结于上述两种“肿胖”合成与滋生的基本方式，以达到直接或间接式的增信融资作用。第三，某些企业为了达到整体包装且顺利上市（含境内、外上市），更是不余其力地进行所谓的重组、改制、购并、增资以及扩股等活动，其方法或路径不外乎以上两种模式或混合模式；仿佛是企业群体间的约定俗成，彻底形成了现时期独具特色的企业策略与“跨越式”路径。真是令人百思而不得其解！
3.从关联方视角防范、控制信贷业务中的深层次风险与应对措施
针对上述案例说明A即“合成式肿胖”，其信贷业务中风险控制的应对措施是：首先，严格控制并复核实物资产、无形资产投资的内在评估过程与真实结果；其次，在设定抵押或质押的折扣率方面应取底线域；第三，在财务评价过程中应剔除净资产中虚增的“资本公积”和评估资产而衍生的实收资本估溢之虚拟成分；最后，综合多种因素后，准确分析、判断并合理确定其授信额度与期限。
而应对上述案例说明B即“递延扩张式肿胖”，其信贷业务中风险控制的应对措施是：第一，信贷调查或审核人员应尽职顺查或逆查关联方的投资路径与种类，注重货币资金投资时，审查其可能的抽逃货币资金额度值；同时应严格控制并复核实物资产、无形资产投资的内在评估过程与真实结果。第二，对于实物或无形资产投资占据被投资方注册资本大比重状况时，在具体设定抵押或质押的折扣率方面应取底线域；并在财务评价过程中应剔除净资产中虚增的“资本公积”和评估资产而衍生的实收资本估溢之虚拟成分。第三，对于货币投资占据被投资方注册资本的大比重状态时，在财务评价过程中应剔除长期股权投资对应实收资本并结合投资方的其他应付款（被投资方为其他应收款）项目之虚拟成分；即坚决剔除“合成式肿胖”和“递延扩张式肿胖”的账务操作虚假增值因素。最后，综合多种因素后，准确分析、判断并合理确定其授信额度与期限。
三、对非正常关联方重组或整合的审查、披露与惩治
1.对非正常关联方重组、整合的审查与披露
企业存在关联方关系时，关联方之间的各类交易、重组或整合等，可能不是建立在公平、真实或客观的基础上。因为构成关联方之间的各种交易、重组或整合等行为，往往不存在竞争性、自由市场的外在条件和超然的客观真实性，而且交易方的关系常常以一种微妙的方式影响并左右其结局与归属。由于母公司、子公司和孙公司等或境内外公司关联关系的存在，因而关联方之间的标的物、评定值、执行结果以及原始初衷较为诡异、迷离或深邃。
首先，关联行为的不确定性和其内涵的非市场性、多样性，尤其使其价值策略既成为了重组与整合的靶心内容，也成为了一些企业借以进行资产包装、资金转移或逃避税收的主要手段。其次，应扩大揭示企业关联方交易、重组或整合的涉及范围与领域。除现行会计准则的规定外，对间接共同控制、间接重大影响、同受共同控制的两方或多方之间，也应视为关联方。在IAS24（国际会计准则第24号——对关联者的揭示）中，间接共同控制或间接重大影响，以及同受共同控制的两方或多方之间，都被视为关联方；我们应该加以有效借鉴。
第三，应增加企业关联方交易、重组或整合等披露的相关内容。除按现行规定应予以披露的内容外，还应披露其影响程度；对涉及资产转让或转移，购并、重组和整合业务，相互提供资金、担保和抵质押等方面的信息，不论其金额大小都应充分披露。对已解除关联方关系的原关联方，如与其发生交易或资金往来，也应予以充分披露。境内、外公司关联往来款项中金额较大的，在报表附注中应予以揭示披露；与关联方的重组与整合的收益或损失应在利润表上单项揭示披露，而与关联方的资金往来或融、投资活动以及股权变更等，应在所有者权益变动表中增设栏目予以揭示披露等。
2.对非正常关联方重组、整合违规的处罚与惩治
对于企业间随意操纵关联方交易、重组或整合等，掩饰会计报表或将某些关联方交易、重组或整合等隐瞒不报、拒不披露或歪曲重要信息的行为，应制定相应的处罚细则并加大其处罚与惩治力度。一般而言，对于企业的违规行为，要按税法、公司法、会计法、贷款通则等相关法规的规定；不仅要处罚其企业本身，更要对企业的董事长和相关责任人追究其民事或刑事责任。
由于企业关联方交易、重组或整合等本身具有多样性、复杂性和隐蔽性的特点，在这方面，我们应该加大其宣传、培训和教育的力度。同时，强化会计师事务所审计和资产评估所有效评估的外在监督与制约职能，更好地保证在各类企业范围内关联方交易、重组或整合等相关法规制约力的顺利实施。以适应国际市场日趋规范的信息披露之要求，并保证国家财税的监管与征收，金融生态的和谐与健康，社会信用的完善与发展；最终维护好国家的整体经济利益。
总之，应加大对企业关联方交易、重组或整合的审查、揭示、披露与惩治力度。即在具体的银行信贷与担保授信服务活动中，坚决不给关联方交易、重组或整合中严重违规的企业提供授信业务。而对于企业属于利用政策边缘进行技术处理形成的“肿胖”项目，在对其提供授信业务时，要进行过滤化评价与度量；其具体措施与方法如上所述。这一切举措，是我们金融机构责无旁贷的现实义务与历史使命。
作者简介：
田天（1959—），男，辽宁鞍山人，辽宁师范大学会计系副教授，主要从事财务会计和金融理论教学与实践研究。
付维璨（1988—），女，辽宁师范大学会计系2012级硕士研究生，主要从事财务会计理论与实践研究。