国有上市公司治理结构完善探讨

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摘 要：

现代企业制度的建立完善和公司制改造，尤其是近年来国有企业大部分通过IPO等方式走向资本市场前沿，逐步将国有企业改革的引向深入，有效提升了国有企业的整体质量和经营效益，上市公司国有性质占据了我国资本市场很大的比重。但国有控股上市公司治理结构呈现的诸多弊端，严重影响了国内资本市场改革发展的可持续性。因此，对国有控股上市公司治理结构的探讨与研究，将对上市公司整体质量提高和资本市场未来发展产生深远影响。针对国有上市公司治理结构产生的成因和问题，进行了探讨和分析，并对现阶段国有上市公司治理完善提出了一些建议。

关键词：国有上市公司；治理结构

中图分类号：

F2

文献标识码：A

文章编号：16723198（2013）10002002

1 我国国有控股上市公司治理结构存在的问题

1.1 权“虚位”

按照我国国有资产管理的相关规定，上市公司的国有控股性质，使得政府部门是企业的实际有效控制人，公司董事会完全受制于政府的绝对控制下，甚至经理层也由政府部门最终认可的形式方可有效履职，公司的重大经营决策在一定程度上并非由企业经营发展为第一目标，国有上市公司受到政府干预的情形司空见惯。由此，上市公司关系可能带有明显的政治色彩，而非市场经济下公司制企业经济利益的契约关系，导致政府与国有上市公司无法完全清晰界定各自的权责范围。具有实际控制力的政府不具备民事行为力，而企业自身不具备经营决策权力却要独立承担民事责任，致使国有上市公司权“虚位”。

1.2 股权结构不合理

在当前国有股“一股独占、一股独大”的情况下，国有上市公司股权结构中国有股和法人股处于绝对地位，导致上市公司总股本中国有股比例较高、流通股比例较小，上市公司股权结构并不合理，使得在资本市场中国有上市公司股权犹如“死水一摊”，完全无法有效发挥市场的配置作用。

在这样的情况下，中小股东与国有股极其容易产生利益矛盾和信任危机，导致中小股东更偏向于索取短期利益而忽视了上市公司可持续发展的动力，国有股东因独揽控制权更偏向于追求长期利益而忽视了上市公司经营绩效的短期体现，从而使得双方在资本市场的博弈更加趋于激烈化，影响了上市公司治理结构完善的科学合理布局。

1.3 董事会职能弱化

表面上，国有上市公司均按《公司法》、《证券法》等相关规定建立了相应的股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，也在上市过程中通过监管部门和证券中介机构的层层督导，但在实际履职过程中，以董事会为核心的治理机构，受到国有股一股独大的影响，董事会内部董事的比重和权限过大，而独立董事履职往往因其产生方式的不合理性而流于形式，严重弱化了董事会在上市公司治理中的核心统领职责，造成了较为严重的上市公司内部人控制问题。同时，部分国有上市公司董事会成员甚至包括独立董事成员，流于“人情董事”、“体制董事”形式，延续计划经济时代的经营观念和思维方式，市场化素质较低，缺乏激烈市场经济条件下上市公司经营管理的经营和能力，致使董事会决策缺乏市场考虑和效益测算，不注重程序合规性和决策科学性。

1.4 监事会职能受限

在英美公司制管理中，监事具有举足轻重的地位和权限，虽然我国公司制改革借鉴了其设置形式和权限设置经验，监事会与董事会是相互独立、各司其职的机构，但是在实际操作中，国有上市公司监事会履行监督职能有限，无权任免董事会和经理人员，无权参与公司战略性决策，这使得监事会职能受到极大限制。更为严重的是，国有上市公司监事会在公司治理中不受重视，控股股东委派监事更多的是出于地位或名望考虑，忽视了监事人员应具有的财务管理、行业管理和技术等方面的专业素质，导致监事会实际有效履职困难。

1.5 薪酬激励措施缺失

国有上市公司虽然经过公司制改制，但受限于“”问题和国有资产管理的相关规定，经理层和中层执行层面缺乏有效的激励机制和措施，上市公司内部激励约束职能弱化，个人价值实现和公司经营发展未建立有效联动机制，国有上市公司管理层更倾向于保守执行而非开拓进取，甚至在个人与公司利益发生冲突时会选择性执行，容易侵害公司尤其是中小股东的权益。

1.6 外部监控作用缺乏

首先是实际控制人监控作用较小。抛开方式方法的不合理性，作为国有上市公司的实际控制人，具有国资监管职能的政府部门，往往对于上市公司战略发展具有“指示”作用，但对于其日常经营缺乏深入的了解，实际控制人起到的监控作用着实有限。

其次是债权人外部监控作用较小。国有商业银行大多是国有上市公司最大的债权人，但双方的国有性质首先决定了银行层面缺乏监督公司治理的主动性，而商业银行也不具有参与公司治理的权限。除商业银行外的其他债权人，往往同是国企性质，或者自身实力缺乏，也不具备以债权人方式参与公司治理的主动性。

再次是证监会和交易所等部门，对于上市公司监管作用有限。一是缺乏公司经营的专业性人才，对行业和公司日常经营了解不够，监管措施往往更注重形式化和表面化，缺乏深入有效的监管；二是缺乏实际有效的监管措施，现有的监管手段单一，对于上市公司威慑作用有限，并且往往更多的是以损害中小股东权益为前提。

最后是中小股东和社会公众对上市公司影响力有限。在上述的情况下，中小股东既不能通过自身“投票行为”影响公司决策，同时又缺乏了解公司的渠道和专业素质，缺乏参与公司治理的积极性和主动性。

2 解决国有上市公司内部治理的建议

2.1 优化股权结构是解决上市公司治理的根本性途径

国有上市公司内部治理存在的所有问题，最根本的产生根源在于股权国有绝对控制地位上，要想实现国有上市公司治理完善，首要的目标是在公司内部建立制衡有效、科学合理的股权结构。从我国建设具有中国特色社会主义市场经济国情出发，一方面对于关乎国计民生的国有上市公司，可以在市场适宜条件下尝试相对控股，进一步深化政企分开，明确政府国有资产管理部门、企业经营管理层的权限职责，改变原先计划经济时期的考核机制，更多地从经营绩效和质量上对上市公司管理层实施考核；另一方面，对于遵循市场经济原则的国有上市公司，政府应当转变控股性质，加快深入实施“抓大放小”国企改革理念，逐步突出市场投资者地位，优化国有上市公司的股权结构，使得国有上市公司彻底解决内部治理根本性问题，可以尝试以下途径：

（1）通过资产重组或者二级市场买卖方式，引入战略投资人和社会公众股东，达到适当降低国有股集中程度目的，优化国有上市公司股权结构，改变国有股一股独大的现状。

（2）尝试国有股法人相互持股模式。借鉴日本等发达国家公司相互持股经验，以机构、法人等交叉持股，发展各类机构持股，逐步建立稳定的大股东格局，使内部控制人影响控制在合理范围内。

（3）构建中国特色股权多元化机制。积极采取扩容措施，增加非国有法人和公众股东比重，发挥市场股权机构功效，加强国有资产的市场流动性，有效改善国有上市公司治理结构。

（4）培育私募、基金等机构投资者群体，加快提升投资者素质，进一步优化投资者结构，发挥机构投资者优势。机构投资者不论是在能力、信息还是人员配备及其专业化水平方面都拥有绝对的优势，他们可以确定公司的内在价值，并采取主动行动，促使管理人员提升公司的价值。股份公司制度发展的历史表明，公众持股由包括银行在内的机构投资者持股所取代是必然趋势。

2.2 实化股东大会在公司治理中的绝对地位

（1）进一步提升股东大会职责权限，积极引入中小股东、机构投资者参与股东大会，充分注重中小股东权益保护，健全完善中小股东参与股东大会的途径，充分发挥股东大会在上市公司重大决策上的作用，使得上市公司重大决策更注重民主科学性，有利于提升中小股东参与主动性，有效防止大股东侵害中小股东权益。

（2）大力推广委托投票和网络投票制度。通过《公司法》规定的委托投票制度和网络投票制度，探索中小股东集中授权人投票模式和委托投票制度，将无法参加或不愿亲自参加股东大会的中小股东投票权集中起来，调动中小股东行使表决权积极性，在一定程度上遏制大股东对股东大会的操控，有效实化股东大会运行。

（3）推行累积投票制度。通过累积投票制，使得中小股东可以集中选票，在当前国有上市公司股权结构下，有利于中小股东可通过此等途径参与公司治理，合力支持一名中小股东人进入公司治理层面，以充分保障中小股东合法权益，提升国有上市公司治理水平。

2.3 健全董事会制度，提升国有上市公司治理效率

董事会具有“双重职能”性质，既是股东大会的业务执行机构，又是经营上市公司治理结构研究决策机构。董事会能否发挥作用的关键是董事会的独立性。国有上市公司中存在较严重的大股东“超强控制”现象，大股东可直接决定董事人选或通过控制董事会和股东大会来决定董事人选，同时，我国上市公司独立董事在1/3左右，内部董事在董事会中处于控制地位。要想改变这种状况，必须对国有上市公司董事会进行优化改革。首先是完善独立董事制度，探索完善独立董事聘任程序，可考虑由专业机构和中小股东等联合提名具有专业素质的人士，避免大股东对独立董事聘任的干涉，同时增强独立董事的权限范围，建立与公司业绩挂钩的独立董事考核制度，充分保障独立董事的独立性和提升公司治理的积极性。其次是探索债权人参与公司董事会的途径，可借鉴国外经验将拥有国有上市公司长期债权的商业银行等机构进驻董事会，参与公司决策和日常监督，充分发挥商业银行的特殊身份和信息优势。最后是基金、机构等投资者参与公司董事会的途径，可以降低门槛或以法规规范等方式赋予一定席位给予中小股东、机构、基金等外部投资者，优化国有上市公司董事会结构，提升上市公司治理的效率。

2.4 发挥强化监事会的监督作用与职能

首先是适当提升我国公司制度中监事会的地位，赋予监事会一定实权，扩大监事会参与公司治理的职权范围；其次是推行监事会资格审核制度，确保监事拥有较强的财务专业知识，提升公司监事对公司财务监督职能履行能力；最后是探索引入专业性更强的外部监事，丰富公司监事人员选派范围，建立与公司业绩挂钩的监事激励奖惩措施。

2.5 完善经理层等内部管理人员激励约束机制

目前我国上市公司激励措施普遍单一，尤其是国有上市公司受制于国有性质，往往管理层在薪金处于不合理水平。对此，国有上市公司应探索突破国有上市公司管理层报酬结构单一的现状，试验推广股权激励等激励措施，引入外部经理人制度，将年薪制、股票期权激励、特殊业绩激励以及精神激励等措施结合起来，建立完善有效的经营绩效评价体系，充分引入外部约束机制和横向对比体系，防止经营管理层的短视行为和违规行为，进一步加强公司治理的内部环境基础。

2.6 适当放开国有上市公司控制权市场

对于非关乎国计民生的国有上市公司，应当通过优化股权结构等方式放开控制权市场，充分引入市场竞争和优化配置，对于经营不善的国有上市公司，政府国资管理部门可考虑“用脚”投票，强迫公司董事会和经营层改善公司经营，保障国有资产保值增值和优化流动性的同时，增强国有上市公司经营质量。这就要求政府国资管理部门、证监会等监管机构制定对国有控股上市公司控制权转移的较为详尽的规范管理制度。

综上所述，国有上市公司作为资本市场重要组成部分，其治理结构的完善是提升我国上市公司整体竞争力、盈利能力、持续发展能力的重要途径，也是资本市场进一步加快改革发展的重要推动力，是社会主义市场经济深入体制改革的必然选择。因此，在当前改革进入深水区的现实要求下，必然对国有上市公司在治理结构中存在的问题进行探索解决，将有效提升国有上市公司的治理水平，从而带动我国整体资本市场和市场经济发展。

参考文献

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[2]龙卫球、李清池.公司内部治理机制的改进：“董事会-监事会”二元结构模式的调整[J].比较法研究，2005（6）.

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