公司法人人格反向否认制度探析
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【摘要】反向否认公司法人人格制度有利于防止法人独立人格和有限责任的滥用，是对公司法人制度的必要补充和完善。由于我国《公司法》及其三个司法解释都没有涉及于此，导致实践中处理相关案例缺乏明确的法律依据。因此，我国应当在借鉴外国实践理论的基础上，引入并完善反向否认公司法人人格制度，以更好地解决实践中遇到的问题。
【关键词】法人人格 反向否认 人格混同 社会利益
公司法人人格独立与股东有限责任是公司区别于其他经济组织形式最重要的特征，是现代公司制度的两大基石。当这两大基石被滥用并导致当事人间的利益严重失衡时，可以对公司法人人格予以否认，以实现实质上的公平公正。但对经济发展过程中出现的一些新问题，单纯运用公司法人人格否认并不能有效解决，于是就发展出了公司法人人格反向否认制度。根据请求否认公司人格者及对手各自所处的相对地位的不同，可以将其分为两类：一类是“外部人反向否认”，指当股东财产与公司财产混同损害股东债权人债权时，股东债权人（外部人）要求否认公司的独立人格，将公司财产视同为股东财产，从而以公司财产来清偿该股东对其债权人的负债；另一类是“内部人反向否认”，指公司特定股东（内部人）由于某种原因，主动请求否认公司独立人格，将公司与该股东看作同一个主体，导致公司可以享受本来只能由股东以自然人身份享受的权利。
公司法人人格反向否认的典型案例与法律原则
公司法人人格反向否认制度发端于英美法系国家，由法官在司法实践中创制并不断丰富，其中尤以美国最为典型和完善。
在外部人进行公司法人人格反向否认上，美国各州法院在早期案件中的态度总体而言颇为保守，强调公司对股东的“反向控制”。其认为只有在公司对股东能够充分控制、过度介入时，才应当由公司为股东的债务承担责任。然而，这种反向控制是极其罕见也很难证明的。20世纪80年代，“反向控制”这一条件逐渐被淡化，在几个联邦税务案件中法院支持了国税局的反向否认请求，要求公司承担股东个人应负担的税务责任。随着司法实践的发展以及理论认识的深入，美国法院支持外部人反向否认请求的案件逐渐不再限于联邦税务案件，而是扩及到了其他领域。外部人反向否认成立的条件主要是：公司与股东人格混同，并且股东利用公司对其善意债权人进行了欺诈；审理案件的州有反向否认公司人格的先例。但是总的来说，无论在联邦还是州法院，外部人反向否认的适用始终非常审慎，因为此种案件必须平衡公共利益与公司其他股东、公司债权人等特定主体的利益。虽然外部人反向否认案件得到法院支持的不少，但是同样遭到法院拒绝的也不在少数。因为如果允许外部人反向否认公司法人人格，就意味着要将公司的资产用来偿付股东个人债务，这有可能损害公司无过错股东和公司债权人的利益。
关于内部人反向否认公司法人人格的案件，美国法院的处理也不尽相同。美国联邦法院以及肯塔基等州法院，尽管承认反向否认理论本身，但是对内部人反向否认请求罕有支持。然而，美国其他一些州法院，如佛罗里达、伊利诺伊、密歇根、蒙大拿和新泽西等州，对此类案件的态度是支持的。这些州审理支持的案件主要涉及禁止高利贷法的适用、不动产租赁限制、不动产转让限制、关联公司相互间的债务承担、确认母公司对其子公司员工的雇主身份等。法院在这些案件中表述的支持理由不尽相同，但必须符合：其一，强调公司与股东之间人格混同，公司是股东的第二自我，这是前提条件。其二，强调维护社会公共利益。法院会在公司债权人利益与社会公共利益之间进行权衡，当公司债权人利益与美国法律中某些专为保护自然人的制度（如宅地豁免权等）相冲突时，往往是选择维护该法律制度的规定，以实现社会公共利益。
完善公司法中反向否认公司法人人格制度的必要性
我国公司法第二十条第三款和第六十四条规定了传统的公司人格否认制度，但是没有直接规定公司法人人格的反向否认。《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》的司法解释已经对此问题有所涉及，但它仅针对全民所有制企业改制这个狭窄的适用范围。相比于立法的滞后，司法实践中出现有反向否认公司法人人格要求的案件已并非个案，因此，有必要在借鉴美国反向否认制度的基础上对我国公司法进行完善。
完善外部人反向否认公司法人人格规则的必要性。一是有利于保护特定股东债权人的利益。出于规避偿还债务的目的，股东将自己财产转移至公司，然后再利用公司的独立人格主张财产的独立性，使自己的债权人无法实现债权，这是外部人反向否认制度呈现出的最典型的情形。这时支持股东债权人反向否认公司法人人格的请求，认为股东与公司混同，就可以用公司财产来清偿股东个人的债权，从而保护股东债权人的合法利益。同时也是对该股东逃避债务行为的一种否定，可以在某种程度上制裁该股东。
二是有利于维护特定公共利益。当股东的债权人是代表国家利益的某个主体时，股东为了逃避自己的债务而向公司转让财产，就会使特定公共利益受到损害。这种情况在税收领域表现最为集中和突出。例如，企业纳税人常常利用不同税务管辖区法律规定的差异，通过公司间的关联关系来实现“利润留置”、“价格转移”，进而损害税务机关所代表的国家利益。这时允许反向否认公司的法人人格，有利于国家税款的征收，维护社会公共利益。
三是公司其他善意股东的利益并不一定会被损害。外部人反向否认的案件涉及的大都是一人公司，公司的股东往往只有一个，根本不存在其他的善意股东。即使公司有其他的善意股东，在用公司财产清偿特定股东的债务时，仅以该股东非法转入的财产范围为限承担连带责任，从而避免损害其他善意股东利益。
四是公司债权人的利益并不一定会被损害。首先，并不是每一个被请求反向否认人格的公司都有债权人。其次，即使该公司存在债权人，反向否认也不必然对债权人产生损害。如果公司财产充足，在清偿了该股东的个人债务后，还完全可以足额清偿公司的债务，那么公司债权人的利益就不会受到影响。只有在公司财产不足，不能同时全部清偿涉案股东债务以及公司债务时才会损害公司债权人的利益。最后，虽然公司应该以其全部财产为其债务担保，但如果公司的某部分财产是股东非法转入的，那么这部分财产就不应该属于公司，自然不能列入对公司债权人的财产担保范围，也就谈不上是对公司债权人债权利益的侵害。
五是具有独特存在价值。当股东出于非法目的将财产转移至公司而无力清偿自己的债务时，在民事执行程序中可以将股东持有的公司股权予以变卖、拍卖，以达到偿还股东债务的目的。然而，相比于土地、房屋、机器设备、库存产品等实物有形资产，股权的估价、出售程序等更为复杂，从而影响顺利实现法院的变卖、拍卖程序。另外，同一股东控制之下的姐妹公司之间也会出现人格混同，而且不一定相互持股，这时就不存在一个明确的、可以拍卖的标的。
完善内部人反向否认公司法人人格规则的必要性。从美国司法实践中可知，内部人反向否认规则对某些领域公共利益的实现起到巨大作用。我国是社会主义国家，更强调社会公共利益的维护，因此，反向否认可以此为目的在中国借鉴适用。
我国《民事诉讼法》规定，在强制执行被执行人的收入和财产时，应当保留被执行人及其所扶养家属的生活必需费用、生活必需品。这种执行适度原则目的是为了平衡申请执行人和被执行人利益，当申请执行人的债权利益与被执行人及其所扶养家属的生存权相冲突时，选择保护后者，因后者具有更高的社会价值。此种立法价值选择出现在公司领域时会怎样呢？按照公司的基本原理，公司是独立法人，当公司经营失败破产倒闭时，公司债务应以公司全部财产清偿。但如果这是一人公司，股东将其个人财产全部投入公司之中，而且公司财产与股东财产混同。若为了公司债权人的利益，将该公司的全部财产都予以执行，那么该股东将没有任何财产，就会使该股东与家属无法维持最基本的生存。这时，允许股东从内部请求否认公司的法人人格，请求法院保留股东及其所扶养家属的生活必需品，更符合《民事诉讼法》的立法精神，也体现了人权高于债权的立法理念。
因此，出于更高价值的社会公共利益的考虑，我国公司法有必要引入内部人反向否认制度。然而，内部人反向否认是公司或股东采取的一种抗辩债权人手段，容易损害债权人的利益，应该慎重使用。
结语
反向否认公司法人人格制度有利于防止法人独立人格和有限责任的被滥用，是公司法人制度必要的补充和完善，我国应当引入并完善反向否认公司法人人格制度。然而，反向否认公司法人人格制度对实质公正的追求和实现是以破坏规则的稳定性和可预期性为代价的，对于该制度的不正当应用，将会动摇现代公司制度的基石，使公司失去整体有效性和吸引力。因此，反向否认应当注重个案正义，考虑相互冲突利益之间的平衡，并且应当持极其审慎的态度，严格遵守主体要件、行为要件、主观要件等。只有这样才能更好地发挥该制度的优越性，促进经济和社会的繁荣。
（作者单位：梧州学院；本文系2010年广西教育厅科研项目“‘揭开公司的面纱’―公司法人人格否认制度新问题研究”的阶段性成果，项目编号：2010LX526）