上市公司治理与财务舞弊防范

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【摘要】上市公司财务报告舞弊是资本市场和会计学的一个重要而又复杂的研究领域，一直受到资本市场监管部门和学术界的广泛关注。本文借鉴企业舞弊三角理论，结合我国特殊的制度背景，解释了中国上市公司财务报告舞弊的形成机理，试图为我国财务报告舞弊的综合防范与治理提供有益的政策建议。

【关键词】上市公司财务报告 企业舞弊理论

一、企业舞弊理论分析

国外对财务报告舞弊防范与治理的研究最早可追溯到美国证券市场大崩盘以后的1933 年《证券法》和1934 年《证券交易法》。相比国外而言，目前国内这方面研究主要有两大缺陷：对财务报告舞弊防范与治理研究的重视程度不够，没有与美国相对应的强势研究机构；研究的理论高度不够，未能提供一个逻辑一贯的财务报告舞弊治理的分析框架，使得提出的治理方法便缺乏系统性与有效性。

从现有的理论存量上看，美国注册舞弊审核师协会（ACFE）的创始人、杨百翰大学教授艾伯伦奇特（Albrecht） 于1995 年提出的企业舞弊三角（FraudTriangle）理论是迄今对财务报告舞弊行为进行分析的最具代表性的理论。该理论认为，企业舞弊的产生需要有三个条件：压力（Pressure）、机会（Opportunity） 和自我合理化（Rationalization）。

（1）压力。压力要素是企业舞弊者的行为动机。当上市公司陷入企业危机时，资金周转困难，业绩下滑或经营亏损，资产数量和质量较差，因此其财务状况和经营业绩往往不能满足证券监管和其他相关契约的要求，为了满足自身的利益，公司管理层就有了强烈的财务报告舞弊动机。

（2）机会。机会要素是指舞弊者进行企业舞弊，而又能掩盖起来不被发现或能逃避惩罚的条件。信息不对称是造成舞弊的重要原因。机会要素的存在使舞弊动机的实现成为可能。

（3）自我合理化（借口）。仅有动机和机会还不足以促成舞弊的最终发生。人们在舞弊时通常并没有想到自己的忠诚性得以破坏，而是会找各种借口说明自己，让自己的舞弊行为成为自我想象中的可接受行为，这时忠诚性缺乏就转化为自我合理化。

总之，防止财务报告舞弊的发生不像人们通常认为的那样简单， 以为只要通过加强内部控制等就可以规避企业舞弊者的可乘之机。事实上， 还应通过消除“压力”或“借口”要素的方式来抑制企业舞弊现象的发生。

二、舞弊三角理论在中国的实际应用

我国资本市场始于20 世纪90 年代初，是经济改革中“增量改革”的典型组成部分，不可避免地保留了先天性的制度缺陷，由此形成了财务报告舞弊鲜明的制度性背景特征。

（1）压力。我国财务报告舞弊的主要动机是为了应付资本市场特殊的管制政策，如发行上市政策、增发配股政策、特别处理以及暂停交易政策等，避免被特别处理、暂停上市和终止上市。如中国证监会自1993 年起先后五次颁布了有关上市公司配股资格的规定，其中每次均把净资产收益率（ROE）作为必备条件之一。因此不少上市公司存在6%和10%现象，即操纵会计盈余使ROE 达到6%和10%以上，从而获得配股资格。

（2）存在的机会。机会是舞弊动机实现的前提条件。内部人控制是大多数国家在经济转轨中所固有的潜在的内生现象。内部人处于信息优势， 外部人也无法获取充分的信息对其进行监督。在真实财务报告业绩不佳的情况下，内部人就可能利用自身处于信息优势地位进行财务报告舞弊，玩弄会计报表数字，从而达到利己的目的， 严重损害了外部股东利益。而目前我国的一些惩罚措施有待商榷。证券执法尚未对潜在违法违规者起到真正的威慑作用，我国现行证券法规中缺乏民事责任的规定，受害的投资者得不到充分补偿。

（3）自我合理化。真正形成企业舞弊还有最后一个要素――借口，即企业舞弊者经过自我说服，使企业舞弊行为与本人的道德观念、行为准则相吻合，从而因舞弊而要承担的道德责任也得以自我解脱。琼民源原董事长兼总经理马玉和在法庭判决时的一段话，最能说明舞弊者的自我合理化行为：“我所做的一切都是为了维护股民的利益……即使受到挫折或蒙受冤屈，我也不会趴下。也不会改变我的原则。我无罪。”

三、财务报告舞弊防范与治理的政策建议

根据企业舞弊三角理论和中国特殊的制度背景，要防范和治理财务报告舞弊，笔者认为应该从源头着手：减少压力、消除机会和去除借口。

（一）减少诱发上市公司财务报告舞弊的压力因素

上市公司财务报告舞弊的压力因素主要来源于监管政策的制度规定。减少压力要从这三方面着手：树立市场化的监管理念。监管机构应继续推进上市政策的市场化改革，将准市场化的核准制逐步转为完全市场化的注册制；改进财务指标监管体系。例如配股政策应该由单一的以净资产收益率是否达到要求作为能否配股的依据转向采用一个综合财务指标监管体系；监管机构应端正自己的监管角色。应该缩小审批权力，扩大监督权力。

（二）消除诱发上市公司财务报告舞弊的机会因素

消除诱发上市公司财务报告舞弊的机会因素是防范与治理财务舞弊的核心部分，它包括公司内部治理和外部治理两个方面。

（1）改善公司内部治理结构。主要包括：优化股权结构；合理安排董事会结构；确保监事会的独立性。

（2）完善公司外部治理机制。主要包括：完善法律制度，加大对财务报告舞弊的处罚力度；完善会计准则，为财务报告舞弊的判定提供更为科学的标准；完善现有的舞弊审计准则， 加强注册会计师发现舞弊的作用；加强财务报告内部控制；建立以财务报告舞弊特征指标为重点的资本市场监控制度。

（三）去除诱发上市公司财务报告舞弊的借口因素

借口是不完善的制度“创造”的造假机会，甚至是舞弊的根源所在。去除诱发上市公司财务报告舞弊的借口因素的主要措施为：

（1）强调诚信是财务报告的立身之本。

（2）培植非正式制度。中国财务报告的正式制度基本完成了“市场经济化”，但诸如价值观念、道德观念等非正式制度由于种种原因，并没有实现“市场经济化”，实现正式制度和非正式制度的有机协调关系重大。

本文构建了针对我国上市公司财务报告舞弊行为的综合治理框架。这一框架主要包括了减少压力、消除机会和去除借口的三个不同治理层次。上市公司财务报告舞弊的防范与治理是一个系统工程，是一场涉及资本市场、公司治理结构、会计准则、产权制度、管理体制、法律环境等各个领域的革命，是一个综合治理的过程，是一项长期而艰巨的任务。