核电群堆管理模式下的公司治理(上)
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公司治理问题源于产权结构上所有权与控制权的分离，由此产生“委托一”关系，产生“问题”和人问题，须设立一套有效的制衡机制来约束和激励人行为，降低成本，提高效益。公司治理就是这样一种机制。
一、公司治理的基本问题剖析
(一)公司治理的内涵与外延
理论界在公司治理的内涵上主要有制度安排说、组织结构说和决策机制说三类观点。制度安排说跳出了股东、董事会和经理人的范畴，涉及到更广泛的利益相关者团体，通过制度的安排协调利益相关者之间的关系；组织结构说认为公司治理是指由所有者、董事会和高级经理组成的一种组织结构，三者之间形成一定的制衡关系，决策机制说认为公司治理是一个决策机制，分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定，治理结构将决定其将如何使用。组织结构说侧重于治理结构中的分工、职责和制衡关系，体现的是公司治理的外在形式，决策机制说强调合约不完善时决定剩余控制权分配的机制，体现的是公司治理的内容之一；制度安排说把治理上升到制度安排的高度，既将公司治理各种内容的实质悉数包含在内，也体现了不同的外在形式，包含了组织结构说及决策机制说的实质。
从外延上看，公司治理的范围有狭义和广义两种。狭义的公司治理着眼于股东、董事会、管理层之间的委托―受托关系，广义的公司治理还包括其他利益相关者。对治理外延的不同界定产生了两种不同的模式。股东治理模式对公司治理内涵的界定偏重于所有者的利益，主张公司治理要追求股东利益最大化；利益相关者治理模式对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，认为在企业运行中，利益相关者都承担风险，拥有剩余索取权，公司治理追求的是社会利益最大化。
作为公司治理外在组织形式的公司治理结构是公司制运行和管理的基础，规定了公司决策和运行时所应遵守的基本规则和程序。狭义的公司治理结构实际上是将公司治理结构视作一种内部治理机制，广义的公司治理结构则是关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与所有利益相关者之间的关系。所以，公司治理又可理解为是关于公司各利益主体之间权、责、利关系的制度安排，其理论基础是控制权与剩余索取权分配。
(二)公司治理的本质、功能与目标
如前所述，理论界分别从多个角度给公司治理下过不同的定义。综合分析，笔者提出如下基本观点
1．公司治理的本质是一种基于产权安排的合同关系。从交易成本理论或产权理论的观点看，公司是一组合同的联结体，这些合同治理着公司发生的交易并使交易成本低于由市场组织这些交易时所发生的成本，因其具有不完全性，故常常采取关系合同的形式，对目标、总原则、决策规则、决策权，以及解决争议的机制等达成协议。其实公司治理安排以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同。
2．公司治理的功能是责，权，利的配置。关系合同是否有效，关键是要明确在出现未预期的情况时谁有权作决策，产权经济学称之为“剩余控制权”。控制权的配置和治理结构的制度安排就是关键问题。笔者认为，拥有权力，就应承担责任并分享利益；为激励相关者尽责尽力，就应给予剩余索取权。所以，公司治理的一项重要作用就是安排和协调好这些利益关系，使其与控制权安排相匹配。
3．就公司治理的基本目标来说，股东价值最大化的目标对于知识经济时代的企业经营而言过于狭窄，而利益相关者价值最大化却有些矫枉过正。笔者认为，公司治理目标应该是介于二者之间的选择：充分考虑利益相关者利益以实现包括财务价值在内的公司价值最大化，从而对社会做出贡献，实现股东长远价值的最大化。
公司治理的本质首先是一种制度安排，其次是一种契约关系，最后是一种权力制衡机制；公司治理的功能首先是权力配置功能，其次是权力制衡功能，再次是激励与约束功能，最后是协调功能；公司治理的目标需要在股东价值最大化与利益相关者价值最大化之间进行某种程度的权衡。
(三)公司治理模式：趋势与启示
不同的国家具有不同的社会、法律、政治及经济背景，演化出多样化的产权结构、融资模式和要素市场，形成了各异的公司治理模式。公司治理的典型模式有：英美股权主导型、德日债权主导型，东亚与东南亚家族主导型。近年有学者认为还存在转轨经济模式。
知识经济要求企业由资本优势转向知识优势，公司治理模式也在发生变化，其演进趋势可以分为两大学派标准派及多样派。(1)标准派也称单模式派，认为在经济全球化下，全球企业必将形成一个统一的治理模式。在标准派内部又形成两大子学派、英美模式派(也称为芝加哥学派)主张全球企业统一的治理模式为英美模式，复合模式派主张全球企业的传统治理模式是多种模式的精华部分所组成的新模式。(2)多样派即多模式派，认为不同行业企业需要不同的治理模式，企业的不同发展阶段需要不同的治理模式。
在我国，国有企业产权结构具有古典企业所有权与经营权高度统一的特点，其弊端在于不适应企业规模巨大化对于分散决策权与分散所有权的要求；国有股东特征及其缺陷，是我国内部人控制产生的根源。因此，我国公司治理模式的构建需要充分考虑国情，选择适应性的以人力资本产权为主导的共同治理模式。
随着社会和经济的发展，股东之间与其说是资本与资本的合作(资合)，还不如说是人与人的合作，即人合，所以，共同治理创新是必然的趋势。这就要求人们应当从每个行业的特殊性、市场有效性、外部信息机制角度，分析将人力资本产权作为主导共同治理机制在特殊行业的合理性。
(一)国外核电群堆管理模式下的公司治理
美国在核电运营管理上积累了丰富的经验并形成了多种模式，美国核电运营管理公司(NMC)治理模式就是其中的代表。
1．美国核电站核责任划分
美国核管会与核电站业主和运营管理公司间的责权关系主要体现在执照管理方面。业主将核电站运行权交与核电运营管理公司，并负责向其提供充足的财务资源，但保留资产的权益；核电运营管理公司负责核电站的运营管理并承担执行责任；核管会只负责监管核电站安全方面事宜，并不监管核电站的管理效率。
2．美国核电运营管理公司(NMC)
NMC于1999年初在威斯康辛州成立，运营管理着六座核电站的八台机组，总装机容量为4700MW，是美国第六大核电运营商。6座核电站分布在美国五大湖区的四个州，厂址较为分散。NMC成立的主
要目的之一是将分散的、小型的核电站交由专业化运营管理公司统一管理。
(1)产权结构与治理结构：NMC不直接拥有核电站及其配套设施，由六座核电站的5个主要业主共投资400万美元平均拥有NMC20％的股权，其治理结构见图1。NMC董事会从聘请6名资深核电运行管理和核安全专家组成“公司核安全监察委员会”，负责向其提供对核安全、运行管理以及可靠性趋势等方面的独立监督意见。公司又在每座核电站设置一个“电站安全监察委员会”，其职责是对安全进行监察，作好保护公众与员工的安全。
(2)董事会议事规则。NMC董事会每个季度召开一次会议，决议有三种形式涉及公司内部财务预算和人员事宜――简单多数通过(超过半数)；涉及公司特殊利益，增加股东而修订公司章程或已执行的契约――大多数通过(超过2／3)；《电站运行服务协议》未尽事宜、出售大量公司资产、公司结业或解散、修改公司章程或已执行契约等――一致通过。
3．核电站运行服务协议(NPPOSA)
核电站业主通过《核电站运行服务协议》将所拥有的核电站运营权，非工会员工移交给NMC运行和管理，并详细规定了核电站业主和NMC的权利与义务，包括业主与NMC之间所有的财务与会计关联问题。
作为我国DNMC模式建立的主要参照物，NMC模式虽然是典型股东／业主至上模式，但该模式下的一些内部和外部治理环境仍然有很多优点有待研究和发掘，如NMC内部核安全监察委员会和美国税务环境。
(二)国内核电群堆管理模式下的公司治理
大亚湾核电运营管理有限责任公司(DNMC)是我国第一个核电群堆管理专业化公司，具有以业主利益为核心，以资源优化为目标，以专业化管理为手段等特点。
1．我国核电站核责任划分
核安全局对核电站的管理侧重于核安全，采用的方式主要为各类执照的审核和发放；群堆模式下，核电站业主负责提供满足核电站运营管理的所有资源，承担核电站的最终经济责任；DNMC持有核电站运行许可证(与业主联合)、核材料许可证及操纵员执照，承担核安全直接责任。
2．大亚湾核电运营管理有限责任公司(DNMC)
DNMC于2003年初成立，负责着大亚湾基地四台百万千瓦的核电运营管理和中广核其他基地在建机组生产准备的人员培养和技术支持。
(1)产权关系和公司治理DNMC由广东核电合营公司(GNPJVC)和岭澳核电公司(LANPC)各出资50％共计1亿元设立。DNMC成立后，GNPJVC及LANPC将参与核电站运行管理的机构及人员转至DNMC，同时分别与DNMC签订《合作协议》(0MCA)，将各自所拥有的大亚湾核电站(GNPS)和岭澳核电站(LNPS)委托给DNMC运营管理；同时，因间接有12．5％的港资成分，DNMC具有“内资企业的外壳，合资企业的内核”的特点，这对DNMC的公司治理结构产生重大影响。股东、业主和DNMC关系见图2。从某种意义上讲，该模式是在投资者财产所有权与法人财产所有权、经营管理权分离的基础上完成了法人财产所有权与经营管理权的再次分离，从而实现专业化、标准化，集中化经营的目的。
(2)《合作协议》。《OMCA》约定，DNMC拥有股东资产的运营管理权；DNMC处理委托业务时遵循“尽量委托”原则，保证股东的业务功能和DNMC的功能没有重叠和真空；DNMC在股东委托的核电站运营管理上不以赢利为目的，并重视保护所有股东的正当权益。业主作为资产的所有者和DNMC的股东，负责提供DNMC正常运转所必需的资源并承担核电站的最终经济责任，享有所拥有核电站全部的发电量；保留核电站融资、还贷及各类基金的保管业务，监督所属核电站的运营状况。DNMC持有运行许可证(与业主联合)，核材料许可证及操纵员执照，受托运营管理核电站，承担核安全直接责任，是涉及公众，环境和个人安全的惟一决策者；业主行使为满足核电站营运、管理需要的业主名下所有托管业务的合法权利，接受政府、公众、行业机构及国际同行的监督指导；通过股东会、董事会、监事会向股东负责；通过完成综合业绩指标，获取《OMCA》规定的利益。
3．DNMC模式的价值
DNMC在成立当年就取得了骄人的业绩：GNPS和LNPS实际上网电量超计划3％以上，其中GNPS实现年上网电量为历史之最，LNPS在商业运行后的第一个会计年度就实现了GNPS商运八年后的发电水平。委托运营管理使得LNPS投产初期取得了与GNPS投产初期所完全不同的经营业绩。
DNMC模式的良好实践和业绩表明，不同性质企业的业主委托专业化公司运营核电站的模式是可行的。这种管理模式在电力行业以及其他行业领域的专业化、集中化、标准化管理方面具有重要的推广价值，对促进国有企业内部资源优化整合，保证国有资产的保值增值具有深远的意义。
三、我国核电群堆管理模式下的公司治理问题剖析
核电群堆管理模式下，不仅需解决一般企业固有的公司治理问题，还面临着特有的公司治理问题，DNMC目前模式下的公司治理仍然受困于内外部治理环境。
外部治理环境影响因素主要体现在国家核安全法规、合同法规、财会法规、税收法规等方面。虽然这些外部治理问题不是企业本身作为所能解决的，但本课题也将在后续篇中逐一分析并提出建议。
内部治理结构实际上是“五主体治理制”，这加大了公司治理和管理的复杂性，内耗性和风险性。“五主体治理制”所带来的多层次、多头管理，其问题是显而易见的，主要包括：1．外部审计质量与低成本化的矛盾及重复审计问题。各层次委托方(包括履行国家出资人职责的国资委)各自委托外部审计机构对DNMC进行重复审计，而结果往往难以全面和完整，既造成审计资源浪费，增加外部监督成本，还不能反映被审计对象全面与真实的管理水平和财务状况。2．如何划分集团公司，业主董事会与专业运营管理公司董事会的职责。各方职责的划分，让原本复杂的公司治理机制更为复杂，多头决策除了严重影响专业运营公司的决策效率外，还可能让专业运营管理公司的管理层因集团公司和各层董事会作出的不同决策而无所适从或迷失方向，更严重的是会导致没有人对不利决策的最终结果负责。3．监事会的设置及有效性问题。监事会作为企业的“独立监督人”，被赋予了很大的权力。但群堆模式下的公司治理结构如采用与国内其他企业一样的“二元制结构”，监事会的权力既不像德日监事会、也无法像英美独立董事那样拥有接近公司的优势，则更容易形成专业运营管理公司董事会和经理层的附庸。4．多头、多层次管理的效率问题。群堆模式所特有的双重委托形成的多层次的公司治理结构，再加上集团公司各职能部门以及业主公司管理层与DNMC管理层的职责划分不清而导致的新问题，可能使得效率低下问题更加严重。5．企业经营者监督问题。群堆管理模式下所有权和经营权分离，双方以契约形式确定责任、权利和利益，但契约不可能包括核电站运营管理过程中的每一种可能性，不可能用契约确定每一种潜在事件，这为管理人员投机行为提供可能。6．企业经营者和员工激励问题。对管理者缺乏长效激励机制，当个人短期利益与公司长远利益不趋同时，容易造成公司目标难以实现。
四、DNMC模式的优化
这就意味着变革势在必行。而变革必须关注：1．变革的理论依据，组织形式的决定因素是产权结构，企业的组织适应性对变革的成败具有关键性的作用2．变革的现实难点，企业集团之首层核心企业“集团公司”的公司制度及企业家的理念往往对成员公司的组织边界决策起着决定性的作用，可能准确，亦可能有偏颇，再加上DNMC当前之治理结构及决策运作模式亦可能因为平衡各方利益而无法选择最优方案，甚至次优方案，这就迫切需要各方专家学者加以理论和实证研究和宣传，促使企业家的理解与采纳。
编者注：该文为财政部2003年重点会计科研课题――《核电群堆管理模式下的公司治理与财务、会计问题研究》系列篇之一。