企业重组的财务分析及价值创造

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摘要：企业重组是促使资产流动，合理调配资源的有效途径，有利于企业转换经营机制，有利于盘活国有资产存量，有利于使优势企业迅速扩张。本文在企业重组前的价值分析、重组过程中的税收筹划，以及重组方式的选择方面，进行了研究分析。

关键词：企业重组 财务分析 税收筹划 重组模式

企业重组通常具有两层意义的内容：其一，宏观层次的结构调整，即国有企业有计划、有步骤地退出竞争性领域而进入非竞争性领域；其二是微观层次上的存量流动，即企业根据公司经营目标和经营状况，将企业存量资产通过合并、兼并、出售、租赁、破产等方式在产业内部和产业之间进行流动转移，重新组合塑造新企业。这里我所要论述的是微观层面上的国有企业重组及价值创造。

一、企业重组的必要性

当前，我国的经济结构不尽合理，一些按计划经济体制建立的老企业设备陈旧而无力改造，产品更新换代跟不上，缺乏市场竞争力，加之企业内部制度不严，基础管理混乱，导致企业效益不断下降，亏损日益严重。有数据显示，全国国有资产存量中，约有15. 20%处于闲置和半闲置状态，庞大的国有资产凝固不动，在这些情况下，搞好国有企业的产权流动与重组，是当前产权改革的关键环节和紧迫任务。

首先，推动国有企业产权流动与重组，通过市场自发地调节社会资源在各个部门、各个企业间的分配。

其次，有利于企业转换经营机制，为企业的发展注入新的活力，使企业在不断革新中保持旺盛的生机和活力。

第三，有利于盘活国有资产存量，优化产业结构，实现区域间经济发展的合理布局，盘活国有存量资金，推动产业、技术、产品、组织结构的调整和优化。

第四、有利于优势企业迅速扩张，形成规模经济，把有限的资源转化到优势的企业、优势的产业中去，使优势企业得到扩张。

二、企业重组价值来源及前期的财务分析

（一）获取战略机会

当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时 ，一个重要战略是兼并在同行业中的企业。此时可利用财务分析的会计收益数据评价行业内企业的盈利能力 ，评价行业盈利能力的变化等。

（二）发挥协同效应

企业重组的协同效应是指重组可产生1+1>2或5-2>3的效果：在生产领域通过重组产生规模经济性可接受新的技术，充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域通过重组产生规模经济性，扩展现存分布网，增加产品市场的控制力；在财务领域通过重组可充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域通过重组吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。此时财务分析包括：行业中其他企业的盈利能力与生产能力利用率之间的分析、重组税收筹划、对各部门的成本分析估计融合研究与开发部门的收益等。

（三）提高管理效率

一种情况是现在的管理者管理效率低下，当其被更有效率的企业收购后从而使管理效率提高。另一情况是 ，当管理者的自身利益与现有股东的利益更好地协调时，可增加管理效率。财务可进行以下方面的分析 ：兼并对象的预期会计收益率在行业分布中所处的位置；分布的发散程度，企业在分布中的位置越低 ，分布越发散，对新的管理者的收益越大。

三、企业重组利益的最大化途径

（―）重组中的税收筹划

2009年5月财政部国家税务总局联合了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》[2009]59号。该通知的出台，使重组税收负担大幅降低，降低了交易成本，增强了卖方意愿，整体推动国内并购重组的发展。《通知》中对企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

适用一般性税务处理规定可以理解为应税重组，通常情况下被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。例如企业由法人转变非法人组织，或将登记注册地转移到境外的，企业的资产及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定；企业以非货币资产清偿债务，需分解为转让非货币资产和按非货币资产清偿债务两项业务确认资产的所得和损失；债权转股权的，当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认清偿所得和损失；企业股权收购、资产收购重组交易的，被收购方应确认股权、资产转让所得和损失，收购方取得的股权和资产应以公允价值确定；企业合并业务中，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业资产的计税基础，且被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补；企业分立业务中，被分立企业对分立出去的资产要按以公允价值确认资产转让所得或损失。该种税务处理方法强调以公允价值作为计税基础，当企业资产公允价值大于账面价值时须确认转让所得缴纳所得税。

适用特殊性税务处理规定的可以理解为免税或递延税重组。这类重组业务需同时符合五个条件：一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合通知规定的比例（股权收购、资产收购时，收购的股权或资产不低于转让企业全部股权或资产的75%，且股权支付金额不低于交易总额的85%；合并、分立的，股权支付金额不低于交易总额的75%）；三是在重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合通知规定比例；五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。符合以上五项条件的重组在税务处理时，取得资产方的计税基础以支付方原有计税基础确认，交易中股权支付部分暂不确认资产转让所得和损失，非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得和损失，并调整相应资产的计税基础。由此可以看出，新税则鼓励超过75%的控股式收购和85%以上的股权支付交易方式。同时，特殊重组并不等同于免税，只是暂时免税，采用了递延税的方式，当企业对收购的资产进行再处理时，其所得还是要征收所得税的。例如重组资产的账面价值是100元，公允价值可能达到500元，按照一般性税务处理，两者差价400元是要确认缴税的，而按照特殊性税务处理，则可免缴。但如果今后进行资产再处理，即以1000元卖出，则计税基础还是要按最初的原始价格100元计算，也就是说，要缴纳的税是按900元所得来计算的。