上市公司给予部分股东“福利”的动机\核算及治理

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（四川大学，四川 成都 610065）

【摘要】

本文以南方食品赠予股东芝麻乳事件为例，从公司分发实物“福利”的动机、会计核算及公司治理三方面对“实物分红”进行探讨，分析此举所带来的影响并提出建议。

【关键词】

南方食品；会计核算；公司治理；实物分红

一、事件概述

2013年4月3日，南方食品公告宣布，对截至4月11日下午收市时登记在册的股东，每持有公司1000股的股份发放一礼盒黑芝麻乳产品，随后公司股价大跌。4月8日，公司声明此次活动预计产生费用500万元，并明确将产生费用列入销售费用。

南方食品连续多年未进行分红，其中2008、2009年处于亏损状态，20102012年年报显示其盈利弥补以前年度亏损后无余额。2013年此公告后，引起广泛地关注与讨论，随后量子高科、人福医药等先后提出实物分红方案，华侨城也向每位股东发放免费游园门票一张。上市公司给予股东的特殊“福利”开始涌现。这些另类“福利”实质上就是上市公司进行“实物分红”。

二、“福利”分发动机及影响

从我国目前外需不足、内需疲软的经济情势来看，上市公司库存增多且现金分红能力严重不足。“实物分红”是当前形势下提高投资者汇报、改善上市公司经营状况、促消费拉内需保增长的一项重要举措，其在国外早有先例。适用于实行“实物分红”的公司为消费品和服务类上市公司，他们分发特殊“福利”的目的可以总结为两方面：一是为公司产品做了宣传并且消减库存；二是提升股票的另类吸引力，吸引消费者、中小投资者等。

由于“实物分红”将投资者转化成为消费者，提高了投资者的忠诚度，拉动了终端消费品和服务类需求，实现了去库存化、拉内需保增长的重要作用。就投资者个人而言，可以免费或以较低价格获得上市公司的产品或服务，在多方面发挥积极作用，具有很大的现实意义。

三、会计核算

目前我国相关的法律法规就“实物分红”问题的会计处理未有明确规定。因此在账务处理方面可以分为三种情形处理。

情形1：假定发放现金股利，同时将芝麻乳采取销售方式

销售货物时，借记“货币资金”，贷记“主营业务收入”“应缴税费―增值税（销项税）”，同时结转成本并缴纳企业所得税。给股东分红时，借记“未分配利润”贷记“货币资金”，个人缴纳个人所得税。此情形使得资产负债表左右均减少，利润表中成本、收入均增加，利润也增加。

情形2：假定发放股东实物鼓励

此种情形从会计处理来看，不能作为销售处理，而是作为股利分配；而从税法角度来看，这种行为视同销售，企业所得税、增值税的较情形1无变化。因此从对报表影响来看，其对资产负债表的影响同情形1，而利润表则不受影响。

情形3：假定作为促销赠送行为

此种情形中所发放的产品没有以货币进行计价，应按公允价值确定收入，计算缴纳企业所得税和增值税。

因此，综合以上三种情形来看，不论采用何种核算方式，企业所承担的税负是一样的，且对资产负债表的影响也是相同的，不同的只是对利润表的影响。

四、公司治理方面影响

1.对公司价值的影响。若上市公司不进行分红，则未分配利润还在账面上，属投资者所有；而上市公司通过分配实物的形式将部分利益以“非分红”方式向股东转移，从而使这部分价值无偿地流出企业，并打着“与向所有者分配利润无关”的旗号，导致企业整体价值降低。如南方食品，股东持有1000股与1999股所获得的“福利”相同。这种“实物分红”形式目前很难做到同股同利，使得小股东以及债权人的权益无法得到保障，影响企业投资价值。公司一方面将“实物分红”程序借鉴股利发放流程，一方面又将产生的费用列为销售费用和营业外支出，无法进行除权，导致股票价格不能够准确的反映公司价值。

2.影响股东权益。上市公司进行实物分红实际上将投资者转化为消费者。投资者购买股票的目的为增加收入，然后据需要有目的的消费。将实物分配给股东类似于强制消费，供给并非源于股东需求。并且实物分配对于大股东而言，与其说是福利到不如说是压力，如南方食品股东中众基金公司可分到3000盒左右芝麻乳，而最大自然人股东更可分得2285盒。公司如此分配反倒造成部分股东的负担。因此怎样既能最大限度的在实物分红中体现同股同利，又能不使产品库存的负担由公司转嫁至股东个人，还需要进一步地研究。

3.损害债权人权益。南方食品分配活动的对象仅限于股东，债权人非但没有列入分配方案，而且还要为企业这一行为“买单”，从而债权人的利益无法保障。假设公司进行“实物分红”较为频繁，金额较大且不做会计处理，那么股东通过关联公司购入公司股票获得实物分配，很容易构成转移公司资产抽逃资本，债权人的权益从而蒙受损失。

五、相关建议

在我国证券市场上，上市公司向股东分配实物产品并无先例，目前没有法律法规对此有明确规定，因此对这一行为的认定和处理并无绝对正确的结论。同时，由于“实物分红”在我国尚属新兴产物，具有“不方便携带、有人不需要、不利于征税、不好平等分配”等特征，具体实施方法尚未成熟，因此于公司和税务部门角度均亟待规范。

1．公司方面。上市公司进行实物分红，应依据《公司法》第130条以及证监会《上市公司监管指引第3号》令，做到同股同权、同股同利，并确保分红政策的一致性、合理性和完整性。公司应结合实物特征与股东身份，制定多种可选择的实物分红方案，并提交股东大会审议。

2.税务部门。南方食品派发芝麻乳中，公司出于简化程序与尽可能降低成本的目的选择费用化处理，监管机构因没有相应规范而默认上市公司的处理，未严加限制。且南方食品公告中明确表示，咨询税务机关后答复为此次派发实物免缴个人所得税。由于实物分红现象在我国已出现且有大举跟进的势头，相关法律法规要尽快出台以填补相关领域的空白。对于公司实施实物分红的行为，目前税务部门可参照以非现金资产清偿债务的会计处理方法对企业进行税务管理。

参考文献：

［1］焉昕雯，上市公司“实物分红”相关问题探讨，财会月刊，2013（08）上

［2］徐兴桃，一种股利支付方式：实物分红――以南方食品为例，会计实务，2013

［3］何杰，李学，上市公司“实物分红”是否可行？，深交所，2009.3

作者简介：

王晓彤（1990－），女，山东人，四川大学，研究方向：会计理论。