公司减资,我能否要求公司股东承担还款责任?

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读者席姗来信咨询：2011年5月，

一家注册登记为600万元的公司因购买

农产品，欠下我70万元债务。2个月后，

该公司由于经营不善，通过召开股东会

议决定将注册资本减少至120万元，还

在当地日报上刊登了减资公告，并办理

了相关变更登记，而我直到索要货款时

才知道此事，且公司表示一时无力偿付。

请问，我能否要求股东承担还款责任?

江西省兴国县人民法院方园答：公

司股东应当承担补偿赔偿责任。

一方面，公司违反了自身的法定义

务。《公司法》第178条规定：“公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起30日内，未接到通知书的自公告之

日起45日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。公司减资后的注册资

本不得低于法定的最低限额。”即公司减

少注册资本，除应当依法向公司登记机关

办理变更登记外，还必须通知债权人。其

中，直接通知是针对公司作出减资决议时

已知的债权人，公告通知是针对公司做出

减资决议时的未知债权人。你是公司经营

期间已经明知的债权人，但公司却没有对

你尽到直接通知义务。同时，公司仅在当

地日报上刊登减资公告，也未能确保你作

为已知的债权人有效知道。

另—方面，公司侵犯了你的权利。公司

的行为已致使你未能及时行使相关权利。

再一方面，股东应承担补偿赔偿责

任。公司的减资导致原来的注册资金与

减资后的出资之间存在差额，在违法和

侵权的前提下，该差额相对于原有注册

资金、相对于你，无疑等同于股东未全面

履行出资义务。就此，《最高人民法院关

于适用(公司法)若干问题的规定(三)》

第13条第2项已规定：“公司债权人请

求未履行或者未全面履行出资义务的股

东在未出资本息范围内对公司债务不能

清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民

法院应予支持。”因此，对公司无法支付

的部分，你有权直接要求股东赔偿。