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太保H股上市弃拆为整

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时隔六年后,中国太平洋保险(集团)股份有限公司海外上市的发动机重新轰鸣起来;其期望值是最快于今年11月登陆香港H股,初拟募集资金80亿港元。

消息人士称,最理想的状态是7月向香港联交所递交上市申请,10月接受聆讯,11月正式挂牌。太保集团还将在东京进行非上市公开发售(POWL)列入计划,以进一步募集资金。值得注意的是,在最新方案中,已然放弃了A股上市计划。

参与太平洋保险(集团)公司(下称太保)上市工作的一位人士透露,目前还需做大量准备工作,上市的时间表并不确定;所谓“理想状况”,在实际操作中也未必能实现。

太保一位副总裁也向《财经》记者表示:“现在不确定因素还很多,我们拟定了几套方案,如果情况发生变化,可能实施其他备选方案。”

自2001年组建集团以来,“整体上市”就是太保的一贯主张。在2001年完成财险、寿险分业经营改革后,集团下属的太平洋人寿保险股份有限公司(下称太保寿险)已于去年末引进美国凯雷集团4亿美元注资。引资后,外资在太保寿险的股份达24.975%,几近25%的政策上限。

外界周知,凯雷一直希望将太保寿险单独上市。但至少目前看来,整体上市已是太保集团的第一要务。

中金退出

此番太保集团H股上市的最新方案中,与太保打过多年交道的中国国际金融有限公司(下称中金公司)已经退出。中金公司人士证实,双方已有数月未曾接触了。此前,中金一直为太保集团做A股上市前的辅导工作。

目前,太保集团尚未向外公布主承销商名单。公司内部人士称,太保已与多家外资投行接触。瑞银集团(UBS)有关人士则向《财经》记者表示,瑞银可能单独担当太保集团上市承销商。

太保最早的上市计划,制订于2001年产险与寿险分业经营之前。当时太保打算将产险部分上市,原因是产险业绩较好,比寿险更有条件上市。但2001年太保集团组建后,以王国良为首的董事会即定下整体上市目标。由于启动时间较早,太保甚至有争取国内“保险第一股”的势头。此后,太保集团即与中金公司紧密接触。

2002年,中金开始为太保集团作A股上市辅导。期间,太保提出在上市前先进行一次私募以增资扩股。在中金公司帮助下,太保集团于2002年底完成此次私募,募集资金57.34亿元人民币,股本扩大为43亿股,资本金达到90亿元人民币。

依照相关规定,私募结束后,需间隔一年方可申请上市。直到2003年下半年,太保上市辅导工作在中断数月后重新开始。

然而在此期间,2004年4月,太保集团联合大连实德集团、台湾润泰集团、上海德锦投资、香港香江国际集团和嘉惠罗马集团,与复旦大学发起成立了复旦大学太平洋金融学院。这所学院自诞生起就“涉嫌违规”,因为中国的《保险法》有明确规定,保险公司资金不得用于设立保险业以外的企业。

在中金公司看来,办金融学院不可能得到保监会的许可,而此举将严重影响太保上市的审批,因此建议“彻底解决”。但太保高层迟迟未下决心。

随着2003年中国人寿保险股份有限公司(下称中国人寿)、中国人民财产保险股份有限公司分别在海外上市,2004年中国平安保险(集团)股份有限公司在香港整体上市,名列中国第三大保险集团的太保已落于人后。尽管中金公司提出对于太平洋金融学院的忧虑,但直到2004年下半年,太保集团董事长王国良仍信心十足地对外表示,太保集团最早于2004年11月上市的计划没有变更,并打算先发A股,再到香港公开募股。

据了解,在当初中金公司为太保制订的上市方案中,太保集团计划在A股募资80亿元-100亿元人民币。但这些计划很快就成为一纸空文。

“金融学院几乎成为太保上市最大的障碍。”知情人告诉《财经》,“中金为太保所作上市辅导无疾而终,一个重要原因就是辅导期结束后必须经过监管部门验收,可是太保的上市辅导一直没有通过验收。”

王国良曾对媒体表示,自己在金融学院上花的精力不亚于太保的IPO。有消息称,太保集团对金融学院的投资近10亿元,持股超过40%。除了要面对保监会的整改要求,这所学院还给太保上市带来了一些财务难题。

据了解,金融学院至今仍需不断追加投资,盈利却遥遥无期,太保集团的股东们对此意见很大。如今,太保上市再度紧急提上日程,金融学院将何去何从?一位投行人士向《财经》记者透露,太保目前正与一些潜在买家接触,但最终由谁接盘尚未确定。

寿险包袱

对于正在紧锣密鼓筹划整体上市的太保集团而言,包袱沉重的寿险公司或将成为最主要的障碍。

由威普企业管理咨询(VALUE PARTNER)提供的未经公开的财务报表显示,截至2004年末,太保集团旗下业务依然呈现财险盈利而寿险亏损的局面。至2004年末,太保财险总资产为175.41亿元,净资产46.46亿元,当年净利润为5.74亿元;同期,太保寿险总资产为913.09亿元,净资产-29.11亿元,净利润为-3.24亿元。

至2006年,太保公开资料宣布,太保寿险已于2005年实现盈利,当年保费收入362.05亿元,实现利润4.69亿元,公司总资产已突破1200亿元。这也是太保寿险成立五年来首次盈利。

尽管如此,太保集团中资产比重最大的太保寿险,并未能彻底脱出与生俱来的境遇。与中国人寿等其他寿险公司一样,在上世纪90年代国内储蓄率居高不下的情况下,太保出售了大批高收益率的寿险保单;至1999年银行存款利息大幅调低,保单利率却无法随银行储蓄利息同步调整,导致国内寿险业普遍出现巨额利差损,即所谓“老保单问题”。之后,各家保险公司都需用利润逐渐冲销以前的利差损,又令寿险业资金吃紧。

就在去年7月底,中国保监会向太保寿险下达偿付能力预警《通知》,显示太保寿险实际最低偿付能力额度为-46.70亿元,而法定最低偿付能力额度为43.46亿元;因此,太保寿险的最低偿付能力存在高达90亿元的缺口。

在中国人寿上市之前,解决“老保单问题”的方式是剥离。2002年,中国人寿将所有1999年6月之前订立的老保单都剥离至人寿集团公司。一位熟悉太保的分析人士认为,太保寿险在解决“老保单问题”上显得较为被动。而今既然已确定集团整体上市的方案,因此,太保寿险的老保单已不再可能被剥离至集团公司。

事实上,太保一直在以引资方式解决寿险的问题。去年12月,美国凯雷集团偕战略投资伙伴美国保德信金融集团,与太保集团签署协议,双方以对等方式向太保寿险总计注资66亿元人民币;外资在注资4.1亿美元(折合33亿元人民币)后,拥有24.975%的太保寿险股份。

太保集团与凯雷的共同注资,并未完全解决太保寿险高达90亿元的偿付能力缺口。王国良事后向媒体表示,太保人寿将会发行次级债,以继续补充资本金。太保集团也公开表示,凯雷入股除了有助于增强太保寿险的资本实力,还将提高太保集团的净资产,从而为集团整体上市创造有利条件。

分拆上市可能性

在太保集团整体上市已成定论的背景下,凯雷集团有关人士近期向《财经》记者表示,关于太保寿险单独上市的问题,凯雷并不急于求成。

究竟选择寿险单独上市还是集团整体上市,这一直是凯雷与太保的最大争议。对于凯雷来说,入股太保人寿的初衷之一,是为了今后将其单独引至国际资本市场;对于太保来说,引进凯雷首要是为了改善寿险的偿付能力。双方的这一分歧,曾一度导致2004年中引资谈判的中断。

最终,凯雷接受太保整体上市方案,但也进一步强调了自己在太保寿险的相关权利。消息人士称,在去年12月双方最终签署的协议中,除了涉及凯雷参与太保人寿的经营管理,还包括了凯雷拥有在太保人寿的股权反摊薄权和投票权。他表示,一旦凯雷实施反摊薄权,太保集团今后上市募集的资金就很难注入太保寿险。作为最为迫切获得注资的寿险来说,这将是很严重的问题。

一位投行人士透露,为解决上述问题,凯雷和太保集团曾经达成协议,在太保集团上市后,凯雷将有权利优先持有太保集团一定数目的股份。更有消息称,凯雷所持太保寿险股份未来将全部转为在太保集团的股份。

这也许确保了凯雷在太保集团上市中的权益。但至少目前看来,太保寿险在未来的单独上市已经变得难以预期。

凯雷注资后,太保寿险面临着经营管理方面的重大调整。公司已邀请原ING亚太区保险大中华区总裁潘昌,加入刚刚成立的太保寿险管理委员会担任主席。该委员会的四个席位中,其他三席分别由王国良、太保寿险总经理金文洪和凯雷集团一位高管出任。

与此同时,太保财险的引资工作也在紧密进行中。今年2月,澳洲保险集团公告证实,已同太保集团签署排他性谅解备忘录,准备斥资24亿人民币购得太保财险24.975%的股权。

然而无论如何,太保集团整体上市如今已是箭在弦上。《财经》获悉,上海市有关领导曾在多个场合表示,将全力支持太保上市工作。“现在太保上市有来自上海市政府和保监会的推力。”太保内部一位人士说。