猎狗的嗅觉

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审计委员会就像是一家公司的“苏格兰牧羊犬”

今天是周末，也是董事长和一帮圈里同僚们聚会的日子。自从上次和他的老友相约定期聚会后，他们这个圈子人气渐旺，吸引了不少人。毕竟相互启发的集体智慧常常胜过单个人几日的苦思冥想，这也是共识。所以，董事长一等工作结束，就驱车去了常去的那家俱乐部。

董事长落座时，看见他的左膀右臂远先生和陈教授已经和他的同僚们聊得火热了。同僚们对董事长有这两位高参羡慕不已，都说二十一世纪最重要的是什么――人才。他们正在交换对最近的“大人物”枭雄唐万新的看法。虽然观点各异。但有一点比较集中的认识：眼下的市场环境，已非当年的情境，监管层已经立志要给上市公司套上笼头，股东也不再是等闲之辈，如果自个儿再不加强内部监管，估计德隆的命运，不定哪天就落到自家的身上了。到那个时候、在那样地方再想当初该怎么怎么，可以断定，基本上于事无补。

但是，究竟怎样建立内部监控体系，对于理论和实践操作经验都很欠缺的企业家们，也确实是个难题。于是，众人的眼光就集中在了董事长的身上，因为董事长对其公司合规性的建设是业内有目共睹的。

董事长本就是个豁达之人，乐得与众人分享他的经验。事实上，董事长的经验也是教训换来的。当年，公司想上市以募集资金谋求发展，无奈财务账目不合证监会的规定，董事长一筹莫展，打算“另辟蹊径”之时，传来创维老总黄宏生被香港廉政公署请去“喝咖啡”的消息。董事长惊得一身冷汗，立即想起陈教授事前的谏言，合规性太重要了。而保证合规性的一个重要的制度建设就是成立审计委员会。

什么是审计委员会?

众人听到这里，连忙问什么是“审计委员会”?董事长即请陈教授给众人解说一下。陈教授欣然开讲。

陈教授：我先做个比喻：如果说董事会是一家公司股东的“看门狗”，那么审计委员会就是“苏格兰牧羊犬”――猎狗。我们的证券市场上存在一个众所周知的“秘密”：上市公司的财务信息失真状况严重。像郑百文、琼民源、大庆联谊等典型比比皆是。这些公司要么伪造财务报表，对经营业绩和企业资产进行粉饰和包装，骗取上市资格；要么就用虚假信息误导欺诈股民等等不一而足。其结果就是，监管层把上市公司的信息披露作为市场监管的重点。2000年的时候，管理层就印发了《关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》。

但是，如果我们总靠“做账”来绕过管理层的监管机制，那公司的发展前途也就可想而知了。所以，我的看法是还是需要完善公司的内部治理结构，健全公司财务信息的内部监督机制。即在董事会之中成立一个审计委员会，来执行董事会内部监督的职能。

事实上，审计委员会是董事会的专业委员会之一，也是公司的内部监督机构，主要负责上市公司有关信息披露过程的监督和控制。我们国家这项制度基本是借鉴西方国家的治理经验。这方面我们请海外公司治理经验的远先生说一说吧。

远先生：我同意陈教授的观点。一般在英美等国家的公司董事会中，设有提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等专业委员会，但以我在国外公司工作的数年经验来看，审计委员会在各专业委员会中是重中之重，为必设机构。无论是单层制的英、美模式董事会，还是双层制的德国监事会，都设立了审计委员会。即使实行董事会和监事会并列制的日本，也在研究审计委员会制度，准备建立审计委员会制度。可见，设立审计委员会已是共识。之所以有这样的共识，就在于审计委员会肩负的功能。

陈教授：对，审计委员会的功能对一个公司的健康成长是非常重要的，我再给大家详细介绍一下。也许，大家认为我们已经有监事会了，为什么还要再成立审计委员会呢？事实上，审计委员会作为董事会中的监督机构，与监事会的事后监督相比在于能在董事会里实施过程的监督。主要有三个方面：

首先，对公司的全年及半年的对外财务报表进行审查，关注报表中信息披露的真实性、完整性和公允性，以及董事会相关报告陈述的恰当性。这点非常关键。大家都知道美国安然事件吧，很显然，安然公司的审计委员会严重失职，根本没有按照规定来审查CEO提交的财务报告，让这个“巨人”一下子崩溃了。

其次，审核评价公司内部审计工作，选择聘任外部独立审计，并对外部审计的服务范围进行界定，评价外部审计的工作绩效。这个有关审计委员会本身效率和质量问题，需要在挑选审计委员会成员时慎重对待。

第三，内部控制。就是说，监督公司管理层所采纳的风险管理和内部控制是否适当和有效，提高他们的风险意识，以保证公司建立健全内部控制机制。

如何筹建审计委员会?

陈教授一番诉说，已有些口干舌燥，端起细瓷杯饮了一口茶。董事长的老友在一旁早巳满腹疑问，一等陈教授放下茶杯，就立刻发问：那么，我们怎么来筹建这个审计委员会呢?什么人可以任职于审计委员会呢?

陈教授：我已经说过审计委员会的主要职能是监督，那么就必须要保证它的独立性，保证审计委员会成员能够公正地表达对公司的独立意见。因此，许多国家和地区的监管部门都要求审计委员会成员应该部分甚至全部由独立董事来担任。如此一来，也就基本保证了审计委员会监督作用的发挥。

此外，我们还需要考虑到成员的经历、能力和素质，尤其是审计委员会主席的资历。一般来讲，成员最好具有重要部门经营或律师、会计师、管理咨询师等方面的经历，又接受过财务、会计、审计、金融等方面的系统教育，对上市公司所在行业的基本情况也有一定的了解。其实，审计委员会成员的准入门槛还是很高的。至于如何建立审计委员会，还是请有实践经验的远先生聊一聊吧。

远先生：其实，筹建怎样审计委员会要取决于我们如何看待审计委员会。由于监事会的设制已被写进了我国公司法中，再设立审计委员会就必须要考虑这一法律背景。考虑到我们国家的具体国情，目前在设立审计委员会上有这样几种思路：

思路之一：在董事会中设立审计委员会，取代现行的监事会制度。由于现行的监事会制度并没有真正发挥应有作用，一定时期内也难以改变在公司治理中的现状。而且，监事会作为并列于董事会的另一机构，不能参与董事会的决策，其职能只能属于事后的监督，难以形成决策过程中的监督。

鉴于此种国情，我们不妨借鉴美国经验，在董事会中设立审计委员会，建立起全新的监督机制，形成决策过程中的有效监督，在问题出现的过程中就进行有效的干预，必然可以全面改观上市公司监督机制的局面。若改进得科学得当，势必能达到健全完善上市公司监督机制的目的。

但是，采用这种思路，首先需要从宏观层面入手，修改公司法，因此难度较大，所需时间较长。另外，若一股独大的股权结构没有实质性的改进，还是要依赖于独立董事制度的建立与完善。所

以，它的可操作性要差一些。

思路之二：审计委员会与监事会同时并存。根据这个思路，我们设计的方案是在同一个上市公司内，除了在董事会内设立审计委员会外，还要保留经过改进的监事会。也就是说，让审计委员会与监事会实行双重监督，在监督职能上分工配合：审计委员会履行决策过程中的监督职能，监事会发挥事后监督作用；审计委员会主要负责财务信息披露和审计方面的监督，监事会负责合法、合规，以及在执行股东会和董事会决议等方面的监督。目前，日本许多企业就采取了这样的监督机制。

这个方案目前最具可行性：一方面引进了比较有效的审计委员会制度，另一方面又符合现行的公司法律规范，实施难度小。尤其在短期内一股独大和董事长兼总经理等问题不会有很大改观的情况下，能发挥较好的监督作用。比如，董事长的公司目前采取的就是这种方案。

但是，这个方案也有其不足之处：两个监督机构并存履行监督职能，必然会带来监督成本过高的问题。而且从长远看，也没有必要存在双重监督。随着上市公司股权结构、治理结构、独立董事制度等方面的建立和规范，我认为应逐步取消的是监事会。

思路之三：建立一套允许选择的监督机制。考虑到上市公司状况的不同，在遵守现行法律框架的前提下，可以由政府颁布法规，允许上市公司根据本身具体情况从两种监督机制中选择一种适用的监督机制。这种允许选择的方式，欧盟在“关于统一欧盟各国股份公司经营管理机构第5号令”1983年修改意见中也曾提出过，而现在，日本和韩国则已经开始实施了。

可供选择的两种监督制度如下：一是审计委员会和监事会同时并存的双重监督机制。此方案适用于一股独大(例如，在较大的3个股东之间，2个股东持股数之和小于最大股东持股数)的公司，或者董事长兼任总经理的公司。由于这类公司治理难度大，监督困难，需要采用双重监督机制。当然会有较高的监督成本。

二是在董事会中设立审计委员会，不再设立监事会。此方案适用于股权比较分散(例如，在较大的3家股东之间，任意2家股东的持股数之和大于第3家)，同时董事长不兼任总经理的公司。这样的公司监督难度相对小一些，没有必要花费高额成本维系双重监督机制，可以取消监事会。

陈教授：我个人比较赞同第三种思路．因为，授权公司在其章程中进行自由选择“一元制”或“二元制”，是一种很好的方案，它进一步张扬了私法的自治原则，以提高公司自身的监管为主。

聊到这里，一群人已是精疲力竭，却依然兴致不减。董事长颇为担心两位爱将的体力，强行叫了“暂停”。于是，大家继续相约下次聚会的时间，不见不散。