投融资平台在企业“走出去”中的相关问题研究
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摘 要：本文以“镍都”金昌市金川集团在香港设立平台公司实施境外投资的做法以及取得的成效为例，探讨境外投融资平台在企业“走出去”中的作用、启示以及存在的问题，提出加强和完善境外投融资平台管理的政策建议：完善境外投资事后监管的制度设计；出台专项规定，构建境外投融资平台公司监测体系；实现人民币跨境结算与外汇管理政策的协调管理；加强对融资类创新产品的监测分析，保障人民币跨境结算业务的持续健康发展。
关键词：对外投资；融资平台
金川集团公司是亚洲最大的镍钴铂族金属生产企业，镍和铂族金属产量占国内90％以上。近年来，金川集团深入实施国际化经营战略，以资源开发为纽带，已与澳大利亚、加拿大、美国、越南、西班牙、印度尼西亚、赞比亚、南非、刚果（金）、匈牙利、墨西哥、蒙古、津巴布维、古巴等全球24个国家开展了矿产资源方面的合作，先后在澳大利亚、美国、南非、加拿大等国成立了海外控股子公司，形成了大澳区、美洲区、欧非区和中亚区四大国外矿产资源开发区域，初步完成跨国经营的战略格局。截止2011年末，金川集团已经完成了对19个国外矿产资源项目的投融资，投资总额25.13亿美元，获得国内外20个探矿许可证，拥有国外地质勘探面积3000多平方公里，获得了稳定而可靠的原料供应，镍、铜、钴原料的60%、70%、80%以上均来自海外。镍、钴产量分别居全球第四位和第二位，铜产量居国内第三位，营业收入突破1200亿元，荣获中国工业大奖，位列中国对外贸易企业500强第85位。
为加快“走出去”步伐，金川集团于2009年9月在香港设立金川集团（香港）资源控股有限公司，积极打造境外投融资平台，并于2011年2月通过收购澳门投资控股有限公司在香港主板市场成功上市，成为甘肃首家登陆H股的上市公司。交易完成后，改组董事会，变更上市公司为金川集团国际资源有限公司（以下简称“金川国际”），成为金川集团境外矿产资源并购开发及资本运作的主要平台。紧接着，澳大利亚A项目谈判成功，南非B项目顺利运作，加之赞比亚穆纳利镍矿的成功复产，都是金川集团通过其境外投融资平台DD金川国际实施“走出去”战略，进行境外资本运营的成功典范。
一、境外投融资平台在企业“走出去”过程中发挥了重要作用
从金川集团境外投融资平台的成功经验看，要想实现企业规模的持续扩张和跨越式发展，仅依靠自我积累是难以实现的，只有积极参与国际资本市场运作，通过兼并、收购、重组、上市融资等方式，才能迅速扩大规模和增强实力，而打造境外资本运营和资源战略实施平台无疑是境外投资企业超常规发展的捷径。
（一）境外投融资平台运作对外投资项目能有效降低集团公司投资风险。金川集团过去在境外资源项目投资活动中，主要以集团公司为主体进行，使集团公司直接面对国际矿业市场，在税务筹划、法律风险隔离以及收购、出售有关目标公司股权等方面存在一定的制约因素，在不同程度上增加了集团公司运营的风险和负担。而通过全球矿产资源投资平台公司开展相应的投资活动，可降低母公司投资风险和相关税负，这在国际并购活动中是通常采用的方式方法。
（二）设立境外投融资平台能有效避免汇差损失。香港是发展成熟的国际金融、贸易中心，长期以来建立起来的国际商业网络联系世界各地，辐射力强，是企业开展跨国业务商机的重要平台，非常有利于信息交换、业务洽谈和资金融通。香港的国际金融中心地位及便捷的上市渠道，吸引众多的国内外公司在香港上市，在香港设立平台公司能够充分利用其优势实现上市融资，同时可利用香港外汇进出的便利，直接接收与开立信用证，避免汇差损失。加之香港税率低、税种少，可利用香港的税务优势达到合理避税的目的。
（三）境外投融资平台运作买壳上市，可大大缩短上市时间。作为中资企业，金川集团如果想要谋求海外上市困难重重，以发行H股为例，需要经主管部门、国有资产管理部门及中国证监会审批，还需要进行资产重组等等，手续繁琐、过程漫长，但通过金川香港买壳上市就简单许多。买壳上市是指一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。虽然根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。但在金川香港已有收购对象的情况下，筹备时间较短，手续较精简，比金川集团自身海外上市容易许多，在大大缩短上市时间的同时也规避了集团公司上市的法律风险。
（四）境外投融资平台可有效提高集团公司全球投融资运营能力。藉助香港国际金融中心和贸易中心的优势，在香港设立上市融资平台，并将其作为金川集团境外收并购的投资主体，一方面，可以充分发挥香港上市公司的融资优势，通过不断增发新股、引入战略投资者、利用香港资本市场低廉的外汇贷款等方式募集资金，使金川集团摆脱举债投资境外项目的局面；另一方面，也可在金川集团与境外投资项目之间建立防火墙，将项目收并购及开发运营的风险转移给市场。
（五）境外投融资平台实现了子公司资源的全球配置和资本融通。境外投融资平台在有效拓宽融资渠道的同时，还可以实现子公司共享境外投资资金额度，缩减审批流程的目的。2011年5月金川香港与中非某投资公司协商共同收购南非B项目，因并购时间要求急需1.265亿美元资金汇出，但在国内超过亿元的矿产资源海外收购项目从报批到资金汇出至少需要一个月的时间。在海外并购市场瞬息万变的情况下，企业很可能会错失良机。海外平台公司的设立使企业多个项目共用资金额度成为可能，只要在报批时增资对象均为该平台公司，在报批手续中说明项目情况，即可实现额度共用和资金调配。为满足并购资金需求，金川香港动用了年初为全面收购加拿大A项目所申请的4.437亿美元增资额度，顺利汇出资金。
（六）设立境外投融资平台可摆脱国有企业背景，绕开部分国家的市场保护。从近年来我国企业实施海外并购的实践来看，在市场保护比较多的国家，往往遇到各种关税的、非关税的壁垒及政治风险。尤其是我国国有企业的政府背景很容易引发东道国在地缘政治、意识形态等方面的考虑，结果导致失败。境外投融资平台的设立使金川集团摆脱了国有企业的背景，为部分项目海外并购实施提供了可能。
（七）设立境外投融资平台为面向全球招揽人才提供了更大空间。从近年来我国企业实施海外并购失败的案例来看，一方面，在并购前往往没有对东道国的法律、市场、环保、风土人情以及劳动力成本等做足可行性研究和调查，就开始实施并购，结果导致失败。另一方面，对东道国的市场不够熟悉，对并购后的整合不能进行正确预判。即使并购成功，但由于融入当地市场的能力和意识相对薄弱，甚至出现并购后无法开展正常业务的情况。而这都需要通过专业人才或者机构才能处理，通过香港平台可实现面向全球招揽人才，整合利用全球的咨询公司、律师团、会计师事务所等资源，为企业走出去提供国际化的智力支持。
二、境外投融资平台对企业“走出去”的启示和借鉴
（一）国际化战略是矿业企业发展的重要选择。矿业企业普遍面临着“脚下的矿挖完了怎么办”的问题，金川集团也不例外。面对经济全球化，着眼于可持续发展，针对国内矿产资源日趋枯竭，企业生产所需原材料明显不足的现状，金川集团通过打造境外投融资平台，实施国际化经营战略，充分利用国际国内“两种资源”，开拓“两个市场”，形成了比较完善的全球化生产经营网络体系，为企业可持续发展提供了可靠的原料保障，有效的延长了企业寿命，在一定程度上解决了矿业企业原料枯竭后怎么办的问题。
（二）要鼓励对外投资企业设立境外投融资平台公司。中国矿产企业在“走出去”过程中可以考虑在全球矿产资源投资平台公司较多的澳大利亚、加拿大、香港、英属维尔京群岛、巴哈马群岛、塞舌尔等主要国家或地区设立投融资平台。首先，这些地点是发展成熟的国际金融、贸易中心，长期以来建立起来的国际商业网络连系世界各地，辐射力强，是企业开发跨国业务商机的重要平台，非常有利于信息交换、业务洽谈和资金融通。其次，以香港为例，香港的国际金融中心地位及便捷的上市渠道，吸引众多的国内外公司在香港上市，在香港设立平台公司能够充分利用其优势实现上市融资，同时可利用香港外汇进出的便利，直接接收与开立信用证，避免汇差损失。再次，这类地区之所以会成为企业设立境外投融资平台的理想场所，其税率低、税种少也有很大的吸引力，可以利用当地的税务优势进行合理避税。
（三）要鼓励企业以创新精神通过境外投融资平台拓宽融资渠道。在境外投资快速发展的今天，传统融资渠道和初步的创新形式只能在一定程度上满足境外投融资需求。从金川国际目前的营运情况看，其在海外融资方面还只是迈了一步，买壳上市只是融资渠道的一种，还可以通过内保外贷等方式实现平台公司自身直接融资，继续拓宽融资渠道。不同时期、不同形式的创新都有其特殊的背景，应鼓励企业在不违背既有政策的前提下，以创新精神拓宽融资渠道。
（四）要将境外投融资平台公司发展成集团公司的防火墙。海外并购直接以集团公司作为主体进行，会使集团公司直接面对国际矿业市场，在税务筹划、法律风险隔离以及收购、出售有关目标公司股权等方面存在一定的制约因素，在很大程度上增加了集团公司运营的风险和负担。通过境外投融资平台公司开展相应的投资活动，可以降低母公司投资风险和相关税赋，将项目收并购及开发运营的风险转移给市场，这也是国际并购活动中通常采用的方式方法，值得我国矿产企业在实施海外并购中借鉴学习。
三、境外投融资平台对现行外汇管理政策带来的影响
境外投融资平台的设立为企业在境外灵活进行资本运作提供了广阔的空间，但在境外投资与外汇管理之间形成了一个隔离带，对境外投资项目审批、资金汇出、调回及监管方面都产生了深远的影响。
（一）项目趋同变相降低审批条件。金川集团设立金川国际这一境外投融资平台后，几乎所有境外投资项目的审批都以该公司名义办理，即后续多个项目在境内的审批均为金川国际增资，而非具体的境外投资项目。这在便利企业对外投资的同时，变相降低了相关部门的审批条件。
（二）无法对汇出资金用途的真实性实施有效监管。境外投融资平台便利了企业在境外投资企业间融通调配资金，但弱化了外汇局对境外投资资金的监管。由于外汇局在事后监管方面尚未进行有效的制度设计和缺乏有效的监管手段，汇入平台公司后的资金可由平台公司自由支配，使汇出资金流向难以监管，容易发生实际资金用途超出商务部门审批范围的问题，从而增加外汇管理风险。
（三）清算资金存在被“截留”的可能。以金川集团2010年印尼金圣项目为例，该项目因一直无法获取项目的实质控制权，金川集团决定撤资，最后通过董事会决议由其他股东收购其所持股权，获得的转股收入依据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十八条“境内机构因所设境外企业减资、转股、清算等所得资本项下外汇收入，通过资产变现专用外汇账户办理入账，或经外汇局批准留存境外。资产变现专用外汇账户的开立及入账经所在地外汇局按照相关规定核准，账户内资金的结汇，按照有关规定直接向外汇指定银行申请办理”的规定，应汇回境内或经外汇局批准留存境外。但投融资平台公司的存在使该笔撤资收入变相回到投融资平台公司即可，无需调回境内。
（四）投融资平台公司自身的融资功能会加剧资本项目“顺差”。境外投融资平台公司可依托母公司通过在境外发行债券、贷款等方式获取低成本资金，在境外投资企业间实现资金融通，从而对境内购汇付款产生替代效应，加剧我国资本项目“顺差”。
（五）境内进口企业可间接绕开外汇管理政策。外汇银行利用跨境人民币结算，通过各种业务组合产品帮助有海外子公司的境内进口企业间接实现境外购汇并享受海外利率、汇率价格优惠，且不占用银行外债额度。主要有以下三种方式：
一是境内银行向香港子公司开立一年期人民币远期信用证，境内银行香港分行向金川集团国外客户开立背对背即期美元信用证。香港分行收到国外客户信用证项下单据后，香港子公司可向香港分行申请一年期美元融资，香港分行用融资款进行信用证项下付汇，同时香港子公司叙做一年期远期售汇或NDF锁定购汇成本。一年后，境内银行向香港分行支付远期人民币信用证项下人民币款项，用此笔人民币进行远期售汇交割，用交割后的美元偿还香港分行的融资款。此种方式，境内进口企业既获得了海外低廉的贸易融资又享受了优惠的汇率价格。
二是境内银行向香港子公司开立一年期人民币远期信用证，境内银行香港分行向金川集团国外客户开立背对背美元即期信用证。香港分行收到国外客户信用证项下单据后，香港子公司可向香港分行申请一年期人民币贴现融资，然后再做一笔人民币对美元的购汇用以即期信用证的付款。一年期人民币融资成本大约为3-3.2%，较国内一年期贷款低3个百分点。香港市场是大宗商品转口贸易中心，绝大多数贸易融资都使用美元，导致市场上的美元较为短缺，并连带影响到人民币跨境业务的发展。此种模式，使得客户有更多的货币选择，而不仅仅依赖于美元一种货币，而以人民币作为融资货币，可以借助海外较低的融资成本获取较高的收益。
三是境内银行向香港子公司开立一年期人民币远期信用证，境内银行香港分行向金川集团国外客户开立背对背美元远期信用证。国内银行由于受贷款规模、短期外债、资金等因素制约，根本无法满足客户贸易融资的需求。此种模式，金川集团可以通过其国外客户获得超过90天以上的美元融资，融资成本低于国内银行报价，解决了境内银行外币融资难题。
四、加强和完善境外投融资平台管理的建议
（一）完善境外投资事后监管的制度设计。进一步强化境外投资外汇资金使用情况的事后监管，对发现资金汇出后实际用途超过商务部门审批范围的可责令其境内投资主体进行整改，并按非法使用外汇进行查处。
（二）出台专项规定，构建境外投融资平台公司监测体系。根据境外投融资平台公司业务运行特点及监管薄弱环节，建议总局出台有关境外投融资平台公司方面的专项管理规定，对投融资平台公司外汇管理予以规范。要求境外投资主体定期报送境外投融资平台公司境外融资、与各境外投资企业间的资金划转等信息，比对商务部门的审批范围，掌握境外投融资平台公司的资金运作和具体投资项目情况，及时发现企业存在的违规问题。
（三）实现人民币跨境结算与外汇管理政策的协调管理。人民币作为国际结算的一个币种，对其跨境相关的业务管理应全面纳入外汇管理框架。对以人民币体现的居民与非居民之间的债务关系，建议明确其“外债”属性，切实防范银行利用人民币跨境结算规避外债指标管理的风险。
（四）加强对融资类创新产品的监测分析，保障人民币跨境结算业务的持续健康发展。建议尽快出台政策规范外汇银行利用人民币跨境结算开发的各种融资类产品，保障人民币跨境结算业务的健康发展，防范银行和企业利用人民币结算进行套利交易，尽量减少非正常的人民币跨境支出对境内银行售汇的替代。
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The Role of Financing Platform in Helping Enterprises to Make Overseas Investment
――In the Case of Jinchuan Group Ltd., a Large SOE
TIAN Xiulan
(The PBC Jinchang Sub-branch, Gansu Jinchang 737100)
Abstract:Based on the practice and effect of Jinchuan Group Ltd which has established a platform company in Hongkong to make overseas investment, this paper discusses the role of financing platform in overseas investment and puts forward the policy suggestion on strengthening and improving the management of overseas financing platform. The policy design of post event regulation should be introduced. The monitoring system on overseas financing platform companies should be built up. The coordinated management between policies on RMB cross-border settlement and foreign exchange administration should be improved. The monitoring analysis on innovative financing products should be strengthened to safeguard the sustainable and healthy development of RMB cross-border settlement.
Key words：overseas investment, financing platform