商业银行公司治理:进展及改革着力点
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摘 要：随着我国金融业的全面对外开放，银行面临更多更大的挑战。如何有效应对？银行公司治理是个关键。巴塞尔原则和我国有关的法规制度，对银行公司治理有积极作用。但是，公司治理是否有效，还需通过银行的商业实践来验证。优化董事会结构、加强内部控制建设并重视利益相关者的作用，是银行公司治理的重要内容；提高创新能力、服务能力和抗风险能力，是银行保持长久竞争力和实现利润最大化的基础和前提。
中图分类号：F830 文献标识码： A 文章编号：1003-7217(2011)06-0035-04
金融是经济的中心和枢纽。金融业不同于一般行业，它依靠资金的取得、流通、信贷和投资等手段来维系其运转并盈利［1］。在一个国家的公司治理系统中，银行治理显得特别重要，一方面，银行既要经营自身业务并完成既定目标；另一方面，银行又要对整个社会的“现金流”实行监控。对制造业来说，银行还要参与监督和公司治理。可见，商业银行公司治理是否良好，影响到整个经济系统的运行安全。这次从美国引发的全球性金融危机，给世界经济带来很大创伤，更加暴露了商业银行公司治理和监管的缺陷及重要性。
一、国际银行业公司治理的发展趋势
和一般企业相比，银行有几个最大的不同：（1）银行股权资本相对较少，资产总额中债务的比重较高，具有高财务杠杆、资本结构高度不匹配的特点，这种内在的脆弱性使银行自身的风险增加。（2）银行资产主要来自公众存款，利益相关者众多，这个外部性特点决定了银行董事会和高管层除了关心股东的利益外，更多地还要考虑社会公众的利益。（3）银行和存款人通常受到政府提供的一个金融安全网如存款保险、中央银行流动性保护等。这虽然有利于金融的安全与稳定，但很可能导致银行产生风险偏好行为，即带来更高的道德风险，一旦公司治理不善，银行极有可能破产，从而产生传染效应，伤及无辜。（4）由于银行业务的专业性和多样性，信息不对称问题比较突出，对信息透明度的要求更高。
正因为银行公司治理重要并且特殊，所以，对银行管理层的责任标准要求也很高。虽然各国的法律制度不一样，但对银行公司治理的受托责任要求基本相同，不仅要求银行履行一般意义上的受托职责，还要求银行把因吸收存款和资金管理而带来的受托职责提高到自我认识和自觉管理的高度。比如，一百多年前，美国就实行过银行股东双倍有限责任制（存款人受到的损失由银行股东承担双倍责任）［2］。虽然在上世纪30年代美国很多银行纷纷倒闭，双倍责任制度被联邦存款保险制度所取代，但双倍责任制和问责制仍然值得借鉴。实施联邦存款保险制度以后，美国对银行高管的责任标准要求更高，比如，在上世纪80年代，美国有上千家银行储蓄和贷款机构倒闭，导致纳税人损失上千亿美元，1000多名银行高管被控告，其中，大多数人被判有罪，罪名就是董事或高管没有尽到勤勉义务［3］。2008年，由美国次贷危机引发的全球性金融危机，也与银行高管的责任缺失和银行公司治理不善密切相关。
银行自身的特殊性决定了银行公司治理和监管的必要性。从国内来看，经济结构的调整、经济内涵式增长以及经济向质量效益型转变对银行业提出了更高的要求，银行在经济发展中的核心作用更加突出。从国际上看，金融创新日新月异，各国银行之间的相互依赖程度不断加深，尤其是国际活跃银行的强势地位对我国银行业的影响日益显著，银行公司治理瓶颈制约下的潜在效率亟待挖掘。
巴塞尔银行监管委员会（The Basel Committeeon Banking Supervision）指出：“稳健的公司治理是银行安全运行的基本要素，治理效果是否良好，直接影响着银行经营目标的实现。”2006年，该委员会了《有效银行监管核心原则》（包括二十五条具体原则），旨在促进各国银行监管当局的交流与合作，提升银行公司治理的有效性。其主要内容包括以下几个方面［4］：
第一，银行公司治理包括法律、法规、自我监管和自愿标准四部分。随着经济不断全球化和市场化，越来越多的人认识到，稳健的公司治理是减轻银行竞争压力的重要因素，是提高银行经营效率的重要途径；银行公司治理必须在商业实践中进行自愿承诺和自我约束，不能简单地依靠法律、法规的制度规范，否则，只能流于形式。
第二，强调董事会的作用和董事的责任。巴塞尔银行监管委员会认为，公司治理效果的好坏取决于董事会。因此，首先要求银行健全和优化董事会的成员结构，尽量减少内部人在董事会中的比例，使每个董事都能保持相对的独立性和自主性；其次，要求银行董事具有较高的专业水平和业务能力，并且能够对管理层和银行的战略、决策、程序进行评估时，始终保持“合理的怀疑”态度。同时，董事会要确保拥有及时、准确的内外部信息和管理层的支持，以便进行及时有效的决策和监督，真正履行董事的受托职责。
第三，健全以风险管理为导向的商业银行管理体系。市场经济下，银行是经营风险的主体，银行的首要任务应该是风险防范。巴塞尔银行监管委员会在2010年推出的《巴塞尔协议Ⅲ》别强调，商业银行公司治理必须在信用风险控制和内外部审计方面下功夫，提高银行资本充足率，降低银行的杠杆效应；同时，政府加强对银行的监督和管理，强化对银行资本的约束机制。很显然，风险管理理念和方法的引入，有利于银行改进风险预测和评估方法，提高银行风险管理和公司治理能力。
第四，信息透明与市场约束。银行业务的专业性和多样性比较突出，如果信息不透明，很难使股东和其他利益相关者对银行董事会和高管层进行有效监督和适当问责。《新资本协议》特别强调了市场约束原则，要求银行根据经营范围、资产规模、资本充足率水平、风险评估能力等重要信息进行及时和完整的披露，强调信息透明度在银行公司治理中的重要性。这次金融危机的重要教训之一就是信息不透明给市场投资者和参与者带来了巨大损失。
二、我国商业银行公司治理的进展情况
进入本世纪以来，我国进行了大规模的银行股份制改革，其中，银行公司治理是股份制改革的核心内容。另外，采取银行海外上市、银行并购和引进国际战略投资者等手段，使银行业的公司治理水平基本与国际接轨；同时，在政府多重监管和市场竞争的压力下，我国金融行业治理总体水平有了明显提高。截至到2007年底，我国五大银行中除农业银行外的平均不良贷款率为3.3%，低于某些发达国家银行的不良贷款率；12家股份制商业银行的平均不良贷款率为2.8%，资本充足率都达到了8%的标准，个别银行甚至超过了12%。甫瀚咨询联合中国科学院世界经济与政治所公司治理中心共同的《2007~2011年中国上市公司100强公司治理评价》显示，在2007~2011年间，金融业上市公司治理的总利润高于制造业上市公司，而且，显现不断扩大趋势，由此引起金融业上市公司的平均业绩比制造业上市公司的平均业绩要高出10个百分点；19家金融业上市公司中有17家进入了我国100强上市公司治理排名的前20名，排名前10强的除苏宁电器外均为金融企业。其中，招商银行以83.39的总分名列榜首，中国工商银行由2010年的第22名上升到2011年的第7名，深圳发展银行由2010年的第33名跃升至2011年的第9名，成为公司治理改善幅度最大的上市公司。从更深层次来讲，我国银行业公司治理的发展变化还表现在：
1.经营理念和方式有很大转变。商业银行发展目标开始由片面追求数量向数量与质量并重、质量优先转变。比如，银行初步确立了价值意识和品牌意识，重视中小股东权益和利益相关者的利益；彻底改变了过去“无本经营”的局面，开始树立资本经营、资本与风险相匹配、资本约束和风险管理理念；经济资本、经济增加值和经过调整后的资本回报等得到重视和应用，这对银行资本配置、风险防范和激励考核等发挥了重要作用。
2.银行业务结构更加优化。过去银行业务结构单一，满足不了公众的服务需求。经过银监会的努力和银行自身的改革，商业银行业务范围有很大的扩展，除了大型公司业务外，零售业务更加受到银行的重视；新的理财产品不断出现，使企业和居民在得到更多增值服务的同时，也给银行带来了较多的中间业务收入和投资收益。
3.合规意识、风险管理意识不断增强。2006年，银监会出台了《商业银行合规风险管理指引》，2008年，财政部等五部委联合了《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，要求商业银行从公司治理方面加强合规管理，而且银监会通过制度指引、现场检查和非现场督导等方式，使银行过去上有政策、下有对策等不良思想有很大转变。
4.重视利益相关者的作用。越来越多的金融企业开始关注环保问题和社会责任，在2011年百强公司治理评比中，上榜的银行都积极参与了环保和社区发展等公益事业，排名第3的兴业银行更是将业务转型、金融创新和业绩增长与社会责任有机地结合起来，彰显了自身的企业价值和社会价值。
三、我国商业银行面临的主要挑战
（一）内部控制建设和国际先进银行相比存在差距
内部控制是公司治理的中心环节，公司治理是否良好，与内部控制效率效果密切相关。我国企业内部控制制度及规范体系虽然已经形成，但在内部控制能力建设和制度执行方面还有不少差距，主要表现为：一是没有形成良好的内部控制环境。部分银行管理人员仍然没有摆脱粗放经营的传统惯性，过于追求业绩目标，而对其他目标和内部控制的认识不够，内控先行的理念没有落实在具体行动上。二是缺乏有效的风险识别和评估机制。很多银行并未建立信贷风险评估模型和风险预警机制，缺乏事前监测、事中管理和事后处置的全过程风险管理理念，内部控制活动还是按传统的公司业务部、零售部、财务部等职能部门来展开，缺乏有效的风险识别、监控、计量和定价机制。三是缺乏信息交流与反馈平台。虽然很多银行建立了涵盖全行授信业务活动的信息管理系统，但跨行之间仍然缺乏有效的信息沟通渠道，致使很多客户的资信状况、财务状况和偿还能力很难被银行全面掌握。四是内部监督检查工作不到位。银行时有腐败案件发生，虽然原因很多，但与银行内部监督和检查不力有密切联系。制度的关键在于执行，执行效果如何，要靠监督和检查；内部控制是风险管理的重要手段，内部监督则是对内部控制的“再控制”［5］。
（二）风险管理能力受到经济环境变化的挑战
随着国家对高能耗、高污染、高排放和产能过剩或潜在产能过剩企业调控力度的加大，以及利率市场化改革、汇率形成机制的推进，商业银行的风险管理能力受到挑战。具体来说，一是财务风险管理能力受到挑战。很多集团客户和产能过剩企业信用的级别和程度不高，风险管理能力明显不强，存在企业相互担保、多头授信、偏离主业、违规经营等现象；一旦国家政策和经济形势发生变化，资金链条随时可能断裂，其危害银行则首当其冲。二是市场风险管理能力受到挑战。在流动性过剩的情况下，银行为了获取更多利润，往往加大对衍生金融产品的投资力度，一旦市场发生逆转，银行承担的风险更大。当前，我国商业银行对市场风险掌控能力不足的主要表现是：不能有效识别结构性金融产品（固定收益证券与衍生产品相结合的金融产品）的风险；缺乏对市场风险的敏感度分析，尤其是场景分析和压力测试；难于把握风险容忍度（接受市场风险的数量和程度）［6］。三是风险的防控形势依然严峻。银行的经济大案要案时有发生，腐败现象并未得到遏制，风险管理长效机制还没有真正建立起来。
（三）创新能力和效率不能适应全面对外开放的需要
在金融业全面开放的背景下，来自外资银行的挑战特别明显，要想成功和有效应对，必须在能力和效率方面下功夫。目前，我国商业银行在金融创新方面还存在不少缺陷，主要表现为：一是缺乏业务创新的激励机制。金融创新主体应是银行的内部员工，鼓励创新就必须给有创新能力或潜力的员工提供足够的培训和学习机会，并给以适当奖励，然而，我国并没有建立这样的培训和奖励制度。二是产品创新的层次不高。大部分金融产品科技含量低，产品与产品之间的交叉性、同质性现象突出，而且产品的模仿性和吸纳性程度较高，明显缺乏原始创新［7］。三是缺乏成本控制机制。银行在分散风险和转移风险的同时，产品创新也带来了增加成本开支的风险，如果不能有效测算产品创新成本，产品创新制度跟不上产品创新进程，风险隐患将更为严重。四是缺乏有效的市场推广机制。商业银行创新产品的数量和品种越来越多，但针对这些产品缺少先进的营销手段和宣传方式，往往在业务推出后市场反应平淡，收效不高，有时甚至给银行信誉带来负面影响，这说明银行在产品创新与市场营销之间没有建立起有机高效的联动机制。五是缺乏品牌保护意识。银行推出某项新产品，对客户信息的收集和信息反馈不够重视，缺少品牌维护工作；少数银行不会适时淘汰过时的金融产品，缺乏产品生命周期意识。
（四）服务质量和水平制约着银行竞争力的提高
优质高效的金融服务是银行自身发展的本质要求和银行公司治理的基本目标。当前，我国银行业服务质量总体上有很大提高，但和外资银行相比还有两个明显的不足：一是缺乏市场细分和差异化服务能力，针对不同层次的客户不能设计有个性化的金融产品，满足不了不同人群的不同服务需求；二是对客户的意见不够重视，缺乏在听取客户意见后的灵活反应机制与快速行动能力［8］。
四、商业银行公司治理：改革着力点
在金融业全面对外开放的今天，商业银行和外资银行处在同一竞争平台，要想实现自身的可持续发展和提高核心竞争力，还需要不断进行改革。在公司治理方面必须把握以下几点：
（一）正确处理“确保合规”与“保证业绩”的关系
从本质上讲，公司治理具有确保合规和保证业绩的双重内涵。过去人们谈公司治理，大都认为只要合规就行，忽视了业绩的重要性。殊不知，合规最多只能使董事会少犯错误，并不能给银行带来业绩；过于强调银行公司治理的合规性，其实是一种舍本求末的做法，既缩减了公司治理的内涵，也扼杀了银行制度创新的积极性，
（二）充分发挥董事会和管理层自身的能动作用
董事会的首要职责是制定战略决策，最大限度保证股东和利益相关者的利益。而我国是一个习惯于人治的国家，如何构建一个具有专业化、国际化眼光的银行战略董事会，是银行公司治理的重要课题。如何把具有高素质、能力和责任心强的经理人聘请到银行董事中来，是我国商业银行亟待解决的问题。因此，应通过公正、透明的招聘方式或按照合理标准及程序由董事会提名并由股东大会审查批准的方法，使知识面广、能力强和管理经验丰富的高级专门人才进入董事会，而不是简单地由上级指派或由少数几个人来决定银行董事（独立董事）的人选。
（三）着力提高创新能力、服务能力和抗风险能力
银行首先要找准战略定位，根据已有基础和自身优势打造具有特色的服务品牌，有效占领更多市场份额；积极营造金融创新文化，优化业务创新流程，建立奖惩机制，注重产品创新中的成本控制，做好品牌维护工作。银行是服务型企业，没有服务能力就失去了银行的生命力。服务不仅仅是微笑服务，而是根据银行自身发展的内在要求和市场客户的多样化需求，不断提高市场细分和差异化服务能力，把优质服务理念渗透到每个员工的心里。风险管理是银行公司治理永恒的主题，商业银行既要学习国外先进银行公司治理的方法和经验，又要遵循本国公司治理的制度及规范，更重要的是，商业银行应根据自身的情况和特点，开发出有针对性的信用风险、市场风险等风险计量模型，提高对风险的预测能力、评估能力和整改能力。
参考文献：
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Corporate Governance of Commercial Banks: New Development and Focus
JING Wenju，LIU Kaixuan
(Business School, Central South University of Forestry and Technology, Changsha 410004, China)
Abstract：With the full opening of China's financial industry, banks are facing more and more challenges. How to effectively deal with? Corporate governance is the key. Basel principles and China's relevant laws and regulations encourage the practice of corporate governance in banks. However, the effectiveness of corporate governance can only be tested in business practices. The most important things in corporate governance are to optimize of board structure, to strengthen internal controls and to pay attention to the importance of the role of stakeholders. To achieve long term competition advantage, commercial banks should improve their innovation ability, service quality and their competence of risk resist.
Key words：Commercial banks; Corporate governance; The latest development; Focuses
收稿日期： 2011-05-14； 修回日期： 2011-07-15
基金项目： 湖南省情与决策咨询研究课题（201011B2246）阶段性成果
作者简介： 敬文举（1969―），男，湖南邵东人，中南林业科技大学教师，研究方向：财务管理；刘凯旋（1965―），男，湖南湘潭县人，中南林业科技大学副教授，研究方向：会计及审计。