“萨班斯法案”与内控治理专题

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编者按：

2002年“萨班斯法案”的颁布不仅在美国本土，而且在全球引起了极大的反响，随着时间的推移，这股强大的冲击波不仅没有渐渐平息，反而持续“升温”。显然，“萨班斯”的力量已经超越了法案本身，其实质触动了中国企业的“软肋”。

虽然国内企业计划2006年在美国上市的公司并不多，也就是说，直接受到“萨班斯”挑战和影响的企业并不在多数，但该法案的颁布却引发了公司合规运作和内控治理的激烈讨论，而站在合规运作和内控治理的角度，无论企业是否选择在美国上市，只要其谋求长远发展都必须对这个问题严阵以待。

亚新科工业技术有限公司的内控部总监麻蔚冰对“萨班斯法案”颁布前后对一个企业的影响做了非常形象的比喻：如果将企业管理比喻成一辆汽车，那么“萨班斯法案”颁发前，这辆所谓的“车”只是有个发动机+4个车轮+简单转向设施+简单外壳，不过是一个能够移动的工具而已，还不能被称为标准意义上的“车”。而“萨班斯法案”颁发后，则要求这辆“车”上必须：（1）加装各种仪表显示器和雨刷器（增加有效的审计监督和信息披露）；（2）加装制动和各种变速操控装置（增加有效的内部控制系统）；（3）加装电脑控制模块，协调控制汽车各个系统的运行（使用IT技术和管理程序控制运营管理）；（4）增加驾驶人员的安全驾驶责任（增加了CEO和CFO的刑事责任）。

“萨班斯法案”主要挑战

麻蔚冰认为，“萨班斯法案”的核心要点就是在美国的上市公司必须建立有效的内控系统，并对财务造假的公司要追究公司高管的刑事责任。从他这些年从事内控管理实践的角度来看，准备在美国上市的中国企业面临的挑战是全方位的，可以从法律的、心理的、社会伦理学、经济管理学等各个角度进行评价。

首先，是观念的转变。这是中国企业必须面对的第一大挑战。中国国有企业普遍不如国外企业重视运营管理,特别是内部控制体系建设。总裁、总经理就是代表国家管理企业，他们会真心希望在这个原本他可以“权倾天下”的机构中装个系统来监督、限制他吗？肯定的答案是颇令人质疑的。

民营家族企业的大老板更不必说了。企业是他们一手打下的江山，意识上自然认为自己对企业应该有 “生杀予夺”的绝对权利。恐怕很难 “自觉自愿”地建立一套制约自己权力的控制系统，这不是给自己安紧箍咒吗？

此外，中国企业家普遍重视运营生产，不重视监督控制，认为监督控制不是生产力，不能给企业带来价值增值，甚至会降低运营效率。搞内控体系建设，很多也只是出于“装门面”，应付上级检查或者说是叶公好龙。在现在的条件下更是“功利”地为了应付上市审核。

不管什么性质的企业，企业高管如果观念不转变，不能从积极的角度认识内控体系对企业安全运营的重要性，不能认识到自己对公司、公众投资者的责任，那么，合规运作、规范经营不过是纸上谈兵，也是很难做好的。

其次，是中国的相关法律环境问题。中国法律对CEO和CFO的财务造假并没有上升到追究高管刑事责任的高度，这和中国特殊的社会环境有关。百度读公司成功在美国上市使得人们产生中国的法律环境似乎已经不是问题了的感觉，但如果这期间在美国上市的中国公司一旦发生有违当地法律的情况，中国的法律又对此没有约束力，则很难保证以后中国公司能否顺利上市。

其三，工程量巨大。结合企业实际情况编制一整套管理控制体系本身就是一项巨大的工程。这套体系不但要具体指导企业的日常实际运营，而且要通过专业机构的实际测试。这就和编制一套脱离实际的“应景”的控制体系完全不同了。简单拿一个模版来抄抄改改肯定不能解决实际问题。这里的具体问题涉及如何整合企业现有的IT系统、质量管理系统等，必须有各个专业的人员共同参加才能完成。

第四，成本巨大。想要到美国上市的初衷是为了融资，为了达到上市标准，被迫建立这么一套工程量巨大的控制系统，费用无疑是巨大的。雇佣管理顾问、建立审计组织、编制管理控制程序、委托评审测试等非“重金”不能完成。融资的目的还是“镜中花，水中月”，先期就要投入大量成本，如何使投入在合理的时间内获得合理回报，确实很考验中国企业决策者的决心。

第五，时间问题。在工程量大，资金实力有限，特别是原来的管理基础不健全（比如习惯势力太大的老企业），要在短期内完成建设符合“萨班司法案”标准的内部控制体系的确绝非易事。

第六，人才问题。作为一项巨大的系统工程。调查、设计、匹配、协调、测试评审都需要一批具有丰富实战经验、熟悉企业管理控制理论和美国上市公司要求（通晓美国游戏规则）、熟悉IT技术的各种专业人员参加。短时间内集齐这些专业人员的难度可想而知。顾问好找，但真能坐下来编制具体管理程序的人却凤毛麟角！况且人力成本的投入又不是一个小数目。

虽然达到“萨班斯”的要求并非朝夕之间的事，合规运作对中国企业来说也还有很长的路要走。但如果中国企业想要在海外庞大的资本市场上大展拳脚；想要做大、做强、基业常青，与国际上管理领先的企业一争高下就必须跨越重重困境建立严格的内部控制体系，走合规运作的道路。

中国企业在美国上市面临的表面上的“萨班斯法案”的挑战和深层次的企业内控治理上的缺失和不完备，表明了中国企业在公司治理上存在着亟待提升的巨大空间。这是摆在中国企业高管面前的综合了财务、IT、法务等多个领域的整合型综合课题。一方面中国企业在积极寻求解决“萨班斯”和内部控制之道，另一方面国际上很多从事“萨班斯法案”和企业合规运作的企业也瞄准了中国这一巨大的市场，也因此，成就了一条“萨班斯产业链”。

整合的解决方案

这条产业链里最为明显的一个环节就是财务与IT工具的亲密接触。随着“萨班斯法案”的出台，企业越来越多地受到外部监管，先进的IT工具能够提高企业财务人员的工作效率，为企业管理决策层提供及时准确地财务报告，帮助首席财务官迅速实现职能转变，将企业财务管理与企业战略完美结合。

在全球绩效管理的领导者海波龙（Hyperion）公司2006年的Hyperion Financial Management（HFM）简体中文版新产品会上，海波龙（Hyperion）公司负责财务报表合并和报表产品的市场经理Michael J. Malwitz先生表示，目前企业面临包括“萨班斯法案”在内合规运作的挑战主要有：

1． 整合不同的报表系统，其中包括供应链系统、ERP系统、HR系统和CRM系统等等；

2． 合规的严格要求，其中“萨班斯法案”和国际会计准则就是其中最为重要的和不可避免的挑战；

3． 复杂的组织机构，这使得企业高管很难获得一份可靠的计划和对未来的准确预测；

4． 股东对公司收益和股票增值的期待。

为应对这些挑战，作为企业需求的高度整合的财务管理工具，Hyperion Financial Management（HFM）为企业提供了一个先进的基于web的财务合并和报表分析平台，它可以帮助财务管理人员：

减少关账和报告时间、降低内部控制风险；

降低企业合规成本，符合外部信息披露要求；

深入洞悉企业绩效管理状况；

集成现有的IT系统；

为管理决策提供更深入的财务分析报告。

Michael J. Malwitz先生特别谈到，中国企业如果想在海外上市就符合国际规则，这其中包括“萨班斯法案”和国际会计准则的要求。作为一家跨国公司，你的客户来自全球、报表系统也各不相同，基本上要经历一个当地公司出数据、报告上级（比如亚太区）、上级机构确认，进行调整、修改和合并处理，这里还会牵涉到复杂的货币转换问题，在所有这些问题解决的基础上才能出一份集团财务报表。而报表合并并不是一件简单的事情，它涉及到数据收集、结果确认、市场调整、报表等诸多环节，是一个极其复杂的过程。可想而知，如果没有一个先进的IT工具作为支撑，财务工作将陷入怎样的混乱局面。

财务与IT的深度结合是实现企业合规运作的重要路径之一，但正如采访中很多CFO和财务总监谈到的，企业合规运作的核心是建立完整的内部控制系统，而一套行之有效的内部控制系统是超越了传统的财务工作范畴的，是整个企业管理理念的彻底变革。而这一任务，仅凭CFO的力量是断难完成的。

本期专题将从与“萨班斯”和内控治理最紧密相关的IT、财务和审计以及国外专业从事“萨班斯”合规工作的专家和服务提供商的角度全面解读“萨班斯法案”和内控治理带给中国企业的机遇和挑战。