伊利遭袭“寒流”

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伊利股份业绩遭遇“寒流”，同样是“天灾人祸”具足。前者主要是新会计准则中关于股权激励费用化处理的规定，后者则不仅包括伊利股份管理层在期权激励模式设计、信息披露等方面存在的问题，更有在激励费用处理上过于激进的取向。

自2008年1月10日始，罕见的雨雪冰冻灾害袭击了我国十几个省区。与此类似，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（600887.SH，下称“伊利股份”）也遭遇了不小的寒流。

2007年1月31日是A股上市公司2007年度业绩预告的“收官日”。在沪深1558家上市公司中，共有914家预告了2007年年度业绩。其中，有728家因业绩增长或盈利而“报喜”，占比达到80％，这其中又有近80％的报喜比例创出历史新高。

然而，就在这一天，国内资本市场传统绩优股伊利股份却突然预亏公告：由于公司实施股票期权激励计划，依据《企业会计准则第11号――股份支付》的相关规定，计算权益工具当期应确认成本费用导致2007年年度报告出现亏损，剔除股票期权会计处理对利润的影响数后，公司2007年年度报告中净利润无重大波动。

费用化处理

欲说股权激励费用，先言股权激励。

2005年12月31日，证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》，终于拉开了上市公司实施股权激励的序幕。该试行办法后不久，金发科技（600143）（详见本刊2007年11月期《金发科技：悬空的激励盛宴》）、中捷股份（002021）、万科（000002）等上市公司便相继推出了股权激励计划。2006年9月31日，国资委《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，宝钢股份（600019）成为首家严格按国资委试行办法设计激励方案的央企上市公司。而自2006年以来的中国股市由“熊”向“牛”的转变也进一步激发了上市公司实施股权激励的热情。据统计，截至2008年1月31日，沪深两地实施股权激励计划的上市公司已达80家左右。

各家上市公司实施激励的方式不尽相同，有的采用期权激励计划，有的采用限制性股票激励计划，还有少数企业采用了股票增值权激励计划，同时，在激励计划的股份来源、行权条件等方面也有很大的差异。

伊利股份采用的是股票期权的方式，属于股份支付准则中的“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付”。根据该准则要求，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

表1显示，从2007年度伊利股份已的三份中期报告看，其2007年度的生产经营与2006年相比，没有太大变化，各主要经营数据与2006年相比都是增长的。那么，为什么伊利股份突然预亏公告，根由就在于股票期权激励的费用化处理。

激励模式

分析伊利股份期权激励计划的特点及对企业财务报告的影响，可以发现以下三方面情况。

首先，股票期权授予份额占总股本较大，导致对公司损益的影响过大。伊利股份的股票期权激励草案首次于2006年3月10日提出，经同年4月20日的第五届董事会审议通过，并于2006年12月28日经2006年第二次股东大会审议通过。

在伊利股份的股权激励计划中，授予激励对象5000万份期权，占股票期权激励计划签署时伊利股份股本总额51646.98万股的9.681%。而根据Wind数据统计分析，截止2008年1月31日，已有59家上市公司采取期权方式进行股票激励，这59家公司的激励期权份额占当时股票总额比例的平均值为5.38%。其中，占比例最高的是金发科技、中化国际（600500）、报喜鸟（002154），比例均为10%。伊利股份排名第6位，仅次于这三家公司以及泛海建设（000046）和海南海药（000566）。

在伊利股份2007年12月22日的公告中，预计期权在授予日的公允价值为每份14.779元，对损益的影响总额将达到73895万元，股票期权费用对损益的影响额是2006年合并报告净利润34459万元的2倍多。

其次，激励对象获得股票期权的等待期可能很短，使得等待期内上市公司业绩不堪重负。

在伊利股份股票期权计划中，期权的有效期为8年，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股伊利股份股票的权利；自股票期权激励计划授权日1年后，满足行权条件的激励对象可在可行权日行权；激励对象需分期行权，激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首期行权的1年后股票期权的有效期内自主行权。

查阅伊利股份在上海证券交易所网站上的相关公告，未发现明确条文规定激励对象为获取股票期权激励计划需提供的服务期。

这样，由于公司公告首次行权日为2007年12月28日，因此，从理论上说，剩余获授股票期权行权期在2008年12月28日至2014年12月27日之间，所有股票期权的行权最早可在2008年12月28日完成。因此我们可以理解为，为获得所有股票期权，激励对象的等待期最短可能仅需两年。这意味着73895万元的期权费用最短可在两年内计入公司的损益表。

第三，行权条件较宽松，以非市场条件为主，并且行权条件较为单一。

根据伊利股份的股票期权激励计划，首期25%的股票期权的行权条件有两个：一是伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%，二是上一年度主营业务收入增长率为不低于20%。剩余的75%期权的行权条件是，上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。并且，这些行权条件中没有包含不能通过收购兼并等增加公司主营业务收入的方式来实现行权条件的限制性条款。

由于12.05元的行权价与前360日平均股价27.06元之间差距甚大。所以，伊利股份高管有巨大的动力来通过建立新工厂、兼并收购、促销等多种途径增加主营业务收入，从而满足行权条件，尽早行权购买股票，以便在中国资本市场的“黄金十年”中早早锁定自己的利益。

将伊利股份激励计划中的行权条件与万科激励计划的行权条件进行对比，可以看出其过于偏向激励对象的情况。

万科股权激励计划采用提取激励基金购买限制性股票的方式，每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体有三：一是年净利润增长率超过15%；二是全面摊薄的年净资产收益率超过12%；三是公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益增长率超过10%。同时，激励基金购买的限制性股票归属于激励对象还需满足股价增长的特定条件。

可见，万科的激励计划对业绩条件的规定较为严格，而伊利股份的主要行权条件仅是收入的增长比例，从中不难看出两家公司对股东利益重视程度的差异。

对于股东，尤其是流通股股东来说，其投资收益来自两部分：小部分是分得的股利，大部分是资本利得（即公司股价的增长）。不能够获得盈利的收入增长并不代表公司的经营业绩，也不会直接带来公司股价的上涨。预亏公告后，伊利股份出现跌停。

信息披露缺失

令人不解的是，伊利股份为何不能提前预告将至的亏损呢？

表2是我们根据伊利股份在上海证券交易所的信息，整理的其与股票期权相关的事项的发生时点情况。

根据股份支付会计准则，上市公司授予员工的股票期权应按照授予日的公允价值，在等待期内按非市场条件预计最佳的行权数量，计入各等待期的成本费用，并应在定期报告附注中披露股票期权的发行数量、已行权数量、失效数量、股票期权的公允价值的计量方法、股票期权的行权价格、股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响等信息。

根据伊利股份上述事项的发生时点，我们认为，伊利股份在2007年半年报披露时应当预见到首期股票期权行权计划可以得到满足，同时，根据2007年相关经营计划和实际完成情况，也可以估计除首期期权外的剩余期权在2007年满足的可能性相当大。因此，在2007年8月29日2007年半年报时，伊利股份有相当的把握在2007年半年报中确认股票期权发生的相关费用。

然而，查阅伊利股份半年报，其具体的相关披露是“（八）股份支付：无”。

退一步说，在2007年12月22日伊利股份董事会公告测算期权费用对损益的影响时，也应该知道其2007年度将会发生预亏，此时应可预亏公告，而不需等到2008年1月31日业绩预告截止日才披露此项对投资者的决策至关重要的信息。

强词夺理

伊利股份预亏公告一经，便引起公司股价的剧烈波动。为此，公司向新浪财经发了关于预亏公告的解读，其要点有四。

首先，“账面亏损”与“实际经营管理亏损”无任何实际关联。

其次，依据股份支付准则的相关规定，将股票期权公允价值在等待期内计入管理费用，从而使得2007年度伊利财务报表可能会出现利润亏损。实际上，计入成本的期权公允价值只是一个会计符号，只是让财务报表不好看了，并不影响现金流，不影响股东权益，不影响公司价值，更不影响公司实际经营业绩，对股东、对公司没有任何损失。

第三，股票期权的出发点是通过把公司管理层和公司捆绑在一起，从而使得公司经营业绩得到实实在在的提高，保证公司的持续健康发展。

第四，股票期权既不是现金也不是股票，只是一种未来8年可以购买股票的权利，在行权时，必须先用大量资金按照行权价购买股票，而且购买后也不能卖完，管理层要长期持有伊利股票。

不难看出，公司是在给经营亏损做辩解。

其实，期权作为激励对象整体报酬的一种组成部分，将其费用化处理在损益表中确认已获得会计界和商界的共识：股票期权是公司支付给激励对象的一部分服务薪酬，费用化处理是因为主体因发行期权交换取得了激励对象提供的服务。换一个角度说，公司因发行期权所付出的代价是以非公允价值向激励对象发行股份，原有股东的权益被稀释了。

如果说因为期权的费用化处理造成的亏损不算经营亏损，只是让财务报表不好看了，不影响股东权益，不影响公司价值，更不影响公司的实际经营业绩，那么，那些经营亏损的上市公司同样可以说，我们的公司经营亏损是因为给员工发了工资，给予了报酬，如果不给员工报酬或仅给予较低的报酬，我们的公司也不会亏损，所以，这种“亏损不影响公司价值，不影响股东权益”的言辞，更像是一种强词夺理。

再换一个角度说，伊利股份的激励对象行权后将增加公司的总股份5000万份（按调整后的行权数量则为6447.9843万份），此交易将降低原有股东的占股比例，因为行权价低于行权时股票的市场价。如果公司经营情况没有相应比例的提升、公司总体价值不变，原有股东享有的公司价值怎么会不降低呢？

股票期权在企业界取得广泛应用的出发点，的确是为了解决现代公司治理中的经营管理权与所有权分离的问题，将公司管理层与公司的股东捆绑在一起，从而共同在提升公司总体价值中获益。然而，要达到此目的，需要对股权激励计划中行权条件、行权等待期和禁售期等关键要素进行精心设计。因为，股票期权计划本身并不天然具有长期捆绑管理层与公司股东利益的能力，否则，臭名昭著的“安然事件”也就不会发生了。

但愿，伊利股份的期权激励对公司经营业绩的不利影响是暂时的，股权激励能够带来公司长远的、更健康快速的发展，从而使股东的利益也能够与高管的利益一同增长。

过于激进

2007年3月11日，伊利股份了2007年年报，相关股份支付的披露有：可行权日在首次执行日之后的股份支付，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调整留存收益，相应增加资本公积；公司股票期权授予日为2006年12月28日，可在2007年12月28日及以后可行权的数量为授予期权总数的25%，可在2008年12月28日及以后可行权的数量为授予期权总数为75%；据此公司对2006年损益进行了追溯调整、通过调整留存收益确认费用总额18473.75万元，2007年度因权益结算的股份支付而确认的费用总额为55421.25万元；全部期权的公允价值根据B-S模型估价，每份期权价格为14.779元，授予期权的累计金额为73895万元。

我们认为，因为授予日为2006年12月28日，首期25%期权的等待期为2006年12月29日至2007年12月28日，所以将首期期权的公允价值全部追溯调整计入2006年的费用不妥。除首期外，剩余75%期权的可行权日为2008年12月28日，此部分期权的等待期应为2006年12月29日至2008年12月28日,将其公允价值全部计入2007年度成本费用过于激进，给人以“亏就一次亏个够”的感觉。

（作者供职于财政部财政科学研究所）