上市公司股权激励问题研究

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摘要：上市公司股权激励制度的实施不仅影响上市公司及其员工、利益相关者的合法权益，还会影响资本市场的发展。对上市公司股权激励形式以及股权激励存在的问题进行了分析，并提出了完善上市公司股权激励的对策及建议，最后对富安娜公司的限制性股票激励案例进行了分析。

关键词：上市公司；股权激励；限制性股票

中图分类号：F83文献标识码：A文章编号：16723198（2013）23010302

1上市公司股权激励的形式

1.1员工持股

员工持股是指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红的一种新型股权形式。员工持股制度让员工持股运营，其利益与企业前途紧密相连，达到一种新型利益制衡，即按劳分配与按资分配相结合的机制。员工持股后便承担了一定的投资风险，唤起了员工的风险意识，并且对员工的长期投资行为是一种激发。

1.2管理层持股

（1）限制性股票：即股票免费发放给经理人，但在一个指定期限内不得使用这些股票，只有在限制期满后，且经营者没有离开公司才可自由处理这些股票。但是这种方式一般是在公司创建时或公司要改变业务等特殊情况下才会使用。

（2）股票期权：是在未来一定时期可以买卖的权利，是买方向卖方支付一定数量的金额后拥有的在未来一段时间内或未来某一特定日期以事先规定好的价格向卖方购买或向买方出售一定数量的特定标的物的权力，但不负有必须买进或卖出的义务。员工只享有分红权，要实现认股要以期权分红所得逐步实现。这一方式是在实行风险质押经营的基础下实施的。

（3）虚拟股票：一般在上市公司运用，即给予经营者或技术人员的一种“虚拟的”股票，经营者只享有分红权和股票价格上涨的收益，但没有股票的所有权。一般这种股票的发放不会影响公司的总资本和所有权结构。

（4）业绩股票：在股票赠予基础上进行了改进，为了获得一定数额的免费股票，管理层不仅要在公司工作满一段时间，而且在期满后，还要达到公司的某个业绩指标，才能获得股票。

（5）管理层收购：管理层通过收购本公司股票而成为公司的股东，使其自身与公司的利益紧密联系起来，一般收购后管理层持股比例可达到30%以上，大大增强了管理层的股权参与度，同时管理层的收购也能享受税收优惠，使经营者和公司达到共赢的目的。

（6）管理层直接持股：公司的管理人员以较低的价格买到股票，有分红权和配股权，但没有表决权，转让或者出售变现得在限定期满以后。这种方式是公司根据业绩考核评比后给管理层发放的。

2上市公司股权激励存在的问题

2.1经理人市场不完善

目前，经理人市场在我国仍显得不够成熟，经理市场缺乏足够职业经理人员，和高效方便的经理循环机制。大多数的国有控股上市公司高级管理人员的任命仍由行政决定，缺少公平竞争上岗的机会。这种消极的态度和股权激励概念强调的高付出高回报的原意存在尖锐的利益冲突，导致股权激励制度在实施中的效果逐渐减弱。

2.2法律体系不完善

尽管我国不断地完善股权激励的相关法律法规，却仍然存在缺陷和不足。在股权激励规定的实施上，现行法规和准则在对于股权激励的股票来源、对上市公司股票期权的授予、行权信息、绩效考核标准、业绩的披露等要做具体的要求和规定。税收优惠政策方面，股东仍有很重的税收负担，这增加了激励的成本，减少经理人的实际收入，进而不利于股权激励计划的实施。

2.3实施的目的不明确

实施股权激励的目的是为了让具有公司高管身份的股东在参与企业决策、分享利润、分担风险时，勤勉地为公司的长期发展贡献力量。这样可以降低成本、提高管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力。但一些上市公司缺乏长远意识，他们过于关注股票的价格，而对如何促进公司发展的合理措施缺乏思考。

2.4对激励计划的实施缺乏有效监督

目前，许多上市公司真实的控制者或拥有有效控制公司权力的是公司管理层。公司管理绩效评估缺乏必要的监督和业务管理约束。公司高管“自我激励、评价”，导致上市公司大量短期行为和控股股东之间的不公平的关联交易。公司高管们为了实现自己的利益，往往会损害企业的长远利益，采取短期行为，如减少长期研究和开发成本，增加当前利润，高现金持有率。这不仅不利于公司的长期可持续发展，甚至可能导致损害公司和股东的利益，给投资者带来更大的市场风险。

2.5股权激励的绩效评估体系不完善

绩效考核在实施股权激励制度时是重要的内容和先决条件。目前我国上市公司业绩评价标准中财务指标体系不全面，且非财务指标也涉及较少。在太简单的财务指标条件的约束下导致变了味儿的“股权激励”很容易实现。与此同时，也会给激励对象带来很多负面的影响，这其中包括短期行为，风险管理，甚至故意篡改财务结果等，导致不能准确、客观地评估股权激励制度的有效性。

3完善上市公司股权激励的对策及建议

3.1建立公平竞争的经理人市场

外部限制管理者的有效方法有职业经理市场、资本市场和产品市场竞争。产品的市场约束效应是通过职业经理人市场发展带来的。如果一个企业的经营管理和研究开发能力有问题，则直接反应在产品的价格和质量的竞争力上。只有产品市场竞争是好的，劳动力市场，即职业经理人市场的功能才会得到增强。形成有效的股权激励机制是以完善的经理人市场为前提的。逐步培育充满竞争经理人市场，使经理人职业化、让企业和管理者有双向选择，以促进经理人员自律。

3.2完善法律制度

促进产品市场充满竞争，必须有一个公平竞争的法律环境。只有完全竞争的产品市场才能真正有效的从外部约束经营行为。我们不能完全照搬外国的法律法规和相关成功案例，应该依据我国的股权激励现状和发展水平制定出相对应的法律法规，成比例分配股利，在法律法规中应对不规范行为制定约束，例如会计和税法方面的规范，对股票期权的授予问题做具体要求。

3.3明确股权激励的目的

我国企业实施股权激励的目的包括：（1）提高业绩。（2）回报老员工。（3）降低成本压力。通过持股经营、奖励股份等激励手段，可以相应地降低员工的工资、奖金等现金类的报酬，这样不仅可大大降低创业成本，还能使员工的努力与企业价值的成长紧密相连，极大地提高员工的积极性。（4）吸引并留住人才。（5）股权释“兵权”。股权释“兵权”对企业的新老交替有着深远而微妙的影响，因为当拥有股权的创业元老们看到新进的职业经理人动辄拿着几倍于自己当年的工资时，他或许会意识到新来的人毕竟是为自己这样一个东家打工而感到些许欣慰。

要设计一个科学、适用的股权激励计划，并期望在实施中达到预期的目标，首先得明确股权激励的目的。俗话说：目的决定行为方式。只有确定了股权激励的目的，下一步才能据此选择合适的股权激励模式，进而决定最后的实施效果。

3.4加强对股权激励计划实施的监督

股权激励计划在董事会审议、中国证监会备案异议或国有资产管理机构批复、股东大会决议，以及股权激励计划实施过程中的授予、登记等不同阶段，信息披露时点、内容和相应程序，相应的法律法规有明确的规定。公司在刊登股权激励计划公告时，应同时在交易所网站详细披露激励对象姓名、职务（岗位）、拟授予限制性股票或股票期权的数量等信息。公司监事会、独立董事和中介机构要尽职核实股权激励计划中的相关情况，从公司内部和外部加强对股权激励计划实施的监督，避免公司高管自我激励、自我评价。

3.5健全业绩考核的评价指标体系

完美的和合理的绩效评价指标体系是有效实施股权激励制度因素。各公司不能直接套用其他公司模式，应根据公司的发展状况和所处行业，灵活设计其必然要求。在设置过程中可以尝试各种不同的性能指标，最好是绝对指标和相对指标，财务指标和非财务指标，以及物质和非物质奖励并用，客观、全面的建立公司业绩指标体系。

4案例分析——富安娜家纺巨头的限制性股票激励

2007年6月，为了缓解公司资金压力，富安娜制定和通过了《限制性股票激励计划》，公司以定向发行新股的方式，向公司高管、核心技术人员发行700万股限制性股票。

2008年3月，因富安娜向证监会申请IPO，为配合上市要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。之后的几年间，家纺业普遍业绩不振甚至部分公司业绩严重下滑的态势下，富安娜却凭借“主打自营店”及“重视产品创新”两大优势，实现逆势增长。数据显示，2012年前5个月，纺织行业累计完成500万元以上项目固定资产投资2609.58亿元，增速较上年同期下降17.69个百分点；新开工项目5759个，同比减少2.87%。富安娜可谓一枝独秀，经营业绩出现逆势增长。据富安娜2012年一季报显示，公司一季度实现营业总收入4.04亿元，同比增长21.46%；归属上市公司股东净利润077亿元，同比增长29.78%。面对大盘的连创新低，富安娜股价逆势上扬，6月份更创下了上市以来的最高价46.99元，成为沪深两市仅有的40家创出历史新高的股票之一，也是家纺业唯一的一只创新高的股票。

但在2013年3月，富安娜余松恩和梅连清等26名股东索赔8121万元。起因是26名原始股东在取得公司股票后未依其承诺留在富安娜任职，而是辞职离开公司，这一行为已违反其承诺，导致公司对其股权激励目的无法实现，因此，须向公司支付违约金。面对这一现象，有被告称是公司不愿兑现股权激励的政策，在之前也有过对一些分配股权的员工进行降职或遣退的现象。但另一方面也说明在原始股解禁之后大多数股东希望对其进行套现，这也对公司股价造成一定的影响。

对于限制性股权激励行为，上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票从中受益。富安娜公司提出“其股东行权是在限制期限内未主动辞职，且不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为”，在限制股解禁后方可出售套现。我们从时间上来分析，2007年3月出台限制性方案，2008年3月公司向证监会申请IPO，并将所有限制性股票转换为无限制性的普通股，在3月20日，几个原始股东签署协议。当年7月余松恩、周西川等人因私人原因向富安娜提出辞职申请，并离开公司。而后2009年12月30日，富安娜才成功登陆中小板。显然富安娜的成功上市是在他们意料之外的，但三年过去了，限售股即将解禁，当离职股东想抛股圈钱坐收渔利之时，却发现自己已成为被告，股票已经被法院冻结。从整个时间链来说，周西川等人工作年限和业绩目标都因离职而未履行，不应出售；但是在原始股东离开前，公司股票已经转化为普通股，且在签署限制性协议时公司尚未上市，故抛售套现也未尝不可。

谁是谁非现在我们很难判定，但对于正在为公司上市资格奋斗的其他职业经理人，以及那些已经准备离职套现的职业经理人来说，富安娜的官司需要他们好好借鉴一下。富安娜的诉讼，对A股市场、高管离职抛股圈钱的乱象应起到警示作用。

参考文献

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[2]何炜.上市公司管理层股权激励研究[D].长沙：中南大学，2011.

[3]张俊瑞，赵进文，张建.高级管理层激励与上市公司经营绩效相关性的实证分析[J].会计研究，2009，（9）.