MBO是万恶之源吗?
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操纵利润、内定价格、资本套现、内部人交易……引进mbo之前，这些问题难道不曾存在吗？如果终止MBO，这些问题就会自动消失吗？
与其语无伦次地抨击MBO，不如静下心来反思一下我们的产权结构与市场体系
A:人们一谈国企改革，必言“所有者缺位”，其实这只是一个流行的谬误而已。权威专家郎咸平最近指出，公司治理课题中根本没有所谓“所有者缺位”问题！
B：请问国有企业的所有者是谁？
A:当然是国家啦！
B：你会疼痛，我会疼痛，而“国家”是不会疼痛的。“国家”只是一个大词，无法胜任“所有者”的角色。
A:但国家持股的现象在世界各国都普遍存在，这又如何解释呢？
B：国家持股的企业集中于非竞争性领域，这一现象在世界各国也普遍存在。
A:可新加坡的国有企业大量存在于竞争性领域啊！
B：有规律必有例外，而例外恰恰证实了规律。
A:人们往往想当然地认为国有企业效率一定低下，其实无论在亚洲、欧洲还是美洲，从来不乏优秀的国有企业。
B：优秀的国有企业占全部国有企业的比重是多少？全部国有企业与全部私营企业相比，谁的总体效率更高？
A:优秀的国有企业的存在，至少证明了国有企业也可以实现有效治理。
B：国有企业实现有效治理需要一系列极为严苛的条件：规范的交易环境，发达的经理人市场，民主的授权程序，高效的法治系统，完备的监督体系……如不具备这些条件就奢谈“国有企业的有效治理”，结果只能是一场灾难。不管你是否接受，“国退民进”是时代潮流。
A:“国退”不外三条路径：外资接盘，民营资本接盘，国企管理层接盘。三条路径均存在国有资产流失的隐患。
B：关键在于定价，如果价格合理，就不存在国有资产流失问题。我国目前市场体系不健全，监督机制不完善，信息披露不充分，交易关系不正常，国有企业转让价格往往并非公开竞价竞出来的，而是双方谈判谈出来的，这种定价方式显然难以形成合理价格。
A:国企管理层接盘，所谓MBO，不就是自买自卖吗？
B：MBO本义是管理层购买公司股东的股份，并非自买自卖，而国有企业所有者缺位，人控制，于是存在自买自卖的可能。
A:MBO是舶来品，原来也许是好东西，但我们引进之后就变味了。国外MBO大多发生于应对敌意收购、改变公司性质、剥离集团资产等场合，而国内却将其视为国有企业产权变革的法宝。
B：其实国内不仅国有企业热衷MBO，一些集体企业与“红帽子”企业也积极MBO，这两类企业主要是通过MBO清理历史遗留的产权问题，为管理层恢复出资者的本来面目，以暗渡陈仓的方式实现拨乱反正。
A:这两类企业MBO还说得过去，但国有企业凭什么MBO？国外企业的管理层即使业绩突出，也不过获得高额年薪或股票期权而已，而我们的国企管理层却要收购公司股权！
B：如果纯粹做理论推导，我们可以得出两点结论：第一，管理层需要激励；第二，以年薪、期权或股份激励管理层，效果是等价的。但现实情况显然很复杂，企业规模大小、市场完善程度、税法相关规定、社会文化传统等因素均会影响企业激励方式选择。
如果你认为国有企业MBO毫无道理，那么给予国企管理层高额年薪的依据又在哪里呢？他们只是组织部门任命的干部，并非市场上冲杀出来的职业经理人，况且国内经理人市场极不完善，你又如何确定他们的身价？
如果给予国有企业管理层股票期权，相信上市公司业绩造假、内外勾结、操纵股价等不法行为将迅速飙升。
与年薪或期权相比，MBO至少有一个好处，它从根本上改变了国有企业的产权结构，一劳永逸地解决了困扰国有企业的法人治理结构问题。
如果MBO由于定价问题造成了国有资产流失，那也只是一次性大出血；而如果国有企业产权结构不变，内部人控制之下的监守自盗、幕后交易、在职消费、索取回扣等不正当的资产转移与利益输送行为不可能得到遏制，可以说企业每天都在失血。
A:“国退”的三条路径之中，MBO最不可取了：我请了一个佣人打扫房间，可她居然要买下我的房子！
B：与外资接盘或民营资本接盘相比，MBO并非更不可取。从防范国有资产流失角度出发，问题显然不在谁来接盘，而是以什么价格接盘。我们目前缺乏合理的定价机制，MBO也好，外资接盘也好，民营资本接盘也好，国企转让价格往往并非公开竞价竞出来的，而是接盘者与主管部门谈判谈出来的。如果MBO定价不合理，外资接盘或民营资本接盘定价也不可能合理；如果MBO会造成国有资产流失，外资接盘或民营资本接盘也会造成国有资产流失。
如果你的房子一直闲置，无人照顾，灰尘堆积，门窗朽坏，那么早点儿卖出去就不失为明智的选择。至于买主是佣人还是贵妇，只要出价公道，这又有什么关系呢？如果她能精心保养房子，窗明几净，一尘不染，这于你、于她、于房子、于社会，都是一件好事。
A:可一个佣人哪里有钱买房子啊？
B：她可以将房子整修一新以供出租，如果预期租金收入可观，自然有人借钱给她买房。
A:如果这个佣人很阴险，她很可能一开始故意不好好打扫房间，刻意造成脏乱差的样子，然后在买房时趁机压低价格。
B：当你发现她不认真干活时，就该考虑解雇她了。
A:现代企业制度的标志不是所有权与经营权相分离吗？MBO却逆潮流而动。
B：现代企业制度要求一系列严格的内外条件，外部条件如完善的产品市场、资本市场、经理人市场，内部条件如清晰的委托―关系与严密的监督制衡体系，而这些条件我们目前并不具备，如果盲目照搬所谓“现代企业制度”，恐怕只能造成混乱和损失。
MBO将企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的统一，看似不够“现代”，但它也许更适合我们。
A:难道MBO居然成了国企改革的灵丹妙药？“一包就灵”、“一股就灵”的神话已经破灭了，MBO的神话又会维持多久呢？
B：衡量国企MBO的成败得失有两个标准：一是国有资产是否流失，一是企业是否掌握在合格的企业家手里。
如前所述，国有资产是否流失，关键在于定价，但目前我们缺乏合理的定价机制，故而对此难下断言，仅就理论逻辑而言，MBO与外资接盘或民营资本接盘相比，并不更容易造成国有资产流失。
真正值得我们关注的是，什么样的管理层有资格MBO？如果管理层将企业搞得乌烟瘴气，甚至停产亏损，我们凭什么相信MBO之后他们就能搞好企业？假如国有企业MBO之后落到并不具备企业家才能的管理层手里，他们只会转移资产而不会经营企业、只会消耗财富而不会创造价值，那么就如俄罗斯所发生的那样，产权改革就彻底失败了。
A:难道业绩出色的管理层MBO就毫无问题了吗？某些“优秀企业家”MBO价格甚至低于净资产，这难道也是合理的吗？
B：以净资产判断企业价值并不可取：如果企业盈利能力很强，转让价格即使高于净资产，也可能是偏低的；如果企业盈利能力不佳，转让价格即使低于净资产，也可能是偏高的。
优秀企业家MBO，即使出价偏低，也有一定的合理性：首先，这是尊重历史，低价其实是对他以前投入的人力资本的追认和补偿。其次，这也是面向未来，优秀企业家MBO之后一定会加倍努力经营企业，而企业持续健康发展意味着政府增加税收、居民增加就业、消费者增加满意度，可谓多方共赢。
A:那些“优秀企业家”的平台难道不是国家提供的吗？他们有什么理由跟国家讨价还价呢？
B：全国有多少国有企业？真正成功的又有多少？为什么国家同样提供平台，有的人成功而有的人却失败呢？
如果你仔细考察今天的优秀企业家，不难发现许多人起步条件是很差的，可以说国家给他们提供的平台比其他人简陋，但恰恰是他们取得了成功，这难道不应归于他们的企业家才能吗？
A:某些“优秀企业家”的成功其实不过缘于得天独厚的条件，如果云南开放烟草行业，时健还会那么风光吗？
B：这种假设毫无意义，欲做比较必须考虑可比性。质疑时健企业家才能的人不妨查一查，云南烟草系统有多少家企业，全国烟草系统有多少家企业，时健上任时该企业在烟草系统排名多少，而他离开时该企业又在烟草系统排名多少。
A:如果国家没有在政策和信贷方面对长虹、海尔鼎力支持，倪润峰、张瑞敏还会功成名就吗？
B：即使长虹、海尔获得了某些政策倾斜和金融资源，那也是在企业发展进入快车道之后，而赋予企业加速度的正是倪润峰、张瑞敏。况且获得国家政策优惠和信贷支持的大企业很多，为何它们的业绩无法与长虹、海尔相比？
A:难道上市公司MBO所引发的严重问题还不能引起我们警惕吗？操纵利润、内定价格、资本套现、内部人交易……
B：这些问题当然不容忽视，但引进MBO之前，这些问题难道不曾存在吗？如果终止MBO，这些问题就会自动消失吗？MBO不是灵丹妙药，但也不是万恶之源，与其语无伦次地抨击MBO，不如静下心来反思一下我们的产权结构与市场体系。