巴塞尔新资本协议下我国商业银行公司治理结构的路径分析

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内容提要:文章分析了巴塞尔新资本协议关于银行公司治理结构准则以及新资本协议“三大支柱”对银行公司治理结构的积极贡献，对比了我国银行公司治理准则与巴塞尔银行公司治理准则的差距，指出了我国银行公司治理结构存在的缺陷。同时，在新资本协议框架下，分析了我国商业银行改善公司治理结构的路径和选择。

关键词:巴塞尔资本协议;银行公司治理结构;路径

中图分类号:F830文献标识码:A文章编号:1003-4161(2007)01-0041-04

商业银行的公司治理机制是现代商业银行制度的核心，是银行监督和管理规则实施的基础，其优劣直接决定了银行的市场竞争力。作为全球金融业监督和管理“圣典”的巴塞尔新资本协议[1]，对银行的公司治理结构做出了一系列相应的规定，指出:“没有稳健的公司治理，银行监管局就不可能有效的发挥作用”。2002 年6 月中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，也使商业银行治理结构在我国成为理论界和实务界关注的焦点。尽管我国目前金融市场距巴塞尔新资本协议的要求还有较大差距，我国商业银行的公司治理结构仍存在较多缺陷，然而，新资本协议先进的监管理念和监管经验，以及其思想精髓却给我们带来诸多新的启示和范例。本文正是在此背景下，尝试在巴塞尔新资本协议的框架下，结合中国国情，探讨我国商业银行公司治理结构改造的路径和策略，以便尽快建立起符合新协议要求的有效的银行公司治理机制，尽早参与国际金融市场的竞争。

1．关于银行公司治理结构的涵义和研究

公司治理结构，又称公司治理机制，是现代企业制度中最重要的组织架构。商业银行的治理结构与公司治理结构并无本质不同，只是因为商业银行在国民经济中的特殊性而带有一些自身的特征。《中国银行良好公司治理机制宣传手册》中将公司治理定义为:“是一种据以对工商业公司进行管制和控制的体系。”它的产生是与股份有限公司的出现联系在一起，其核心是基于所有权和经营权的分离､所有者与经营者的利益不一致而产生的委托关系。同时，广义的治理结构在此基础上还包括人力资源管理､财务制度､公司管理结构､企业战略与发展决策管理系统､企业文化等其他制度。 因此，我们可以将公司治理结构理解为有关企业组织方式､控制机制､利益分配的所有法律､机构､文化和制度安排。

国外公司治理理论研究，始于1932年，Berle和Means发表了《现代公司和私有产权》，在这部论著中，两位学者依据大量实证材料讨论了当公司的经营权与所有权分离可能出现的问题[2]; Shleifer and Vishny 等人则从如何保证资本供给者(包括股东和债权人) 的利益最大化方面进行研究[3]。此外，Stephen Prowse 等人提出了， 公司治理要解决的是高级管理人员､股东､董事会和公司的其他相关利益者相互作用问题的观点[4]。总之，上述研究在理论上主要围绕“股东治理模式”和“利益相关者模式”进行。我国关于公司治理结构的研究始于十四届三中全会关于建立现代企业制度的报告。到20世纪90年代初始， 中国的经济学界已对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐述，张维迎等提出要在国企改革中借鉴和吸收当代公司治理理论[5]。接着， 理论界在公司治理的内涵､有效的制度安排､委托问题研究､产权的讨论和治理模式的比较[6]等方面均取得了一定的进展。他们的研究主要涉及到公司治理结构的相互制衡作用､企业所有者在公司治理中的主导作用､利益相关者在公司治理中的权益､市场机制在公司治理中的决定性作用等许多方面。

近年来，我国围绕银行公司治理结构的研究大量涌现，并取得了丰硕的研究成果。然而，随着巴塞尔新资本协议的颁布和即将实施，如何在新资本协议的框架下，建立我国商业银行有效的治理结构，则成为需要深入研究的新问题。

2．巴塞尔委员会对银行公司治理结构的有关规定

作为国际金融监管的权威机构，巴塞尔银行监督委员会(BCBS)对银行的公司治理结构极为重视，并且认为，公司治理结构与风险管理的效果息息相关。正如西班牙中央银行行长､巴塞尔委员会主席卡如阿纳指出，健全的公司治理应该作为银行管理风险能力的重要因素。近些年来，巴塞尔委员会围绕银行治理结构先后出台了一系列准则，以提高商业银行公司治理的有效性。

巴塞尔委员会曾在《利率风险管理原则》(1997年9月)､《有效银行监管的核心原则》(1997)､《银行机构内部控制体系框架》(1998年9月)､《增加银行透明度》(1998年9月)､《信用风险管理原则(咨询文件)》(1999年7月)等文件中提出银行的公司治理机制问题。其中1999年巴塞尔委员会出版的56号出版物《改善银行机构的公司治理》，被认为是银行治理方面的一个指导性文件。此后，世界银行､国际清算银行不断推出了大量关于改善银行治理结构的论文及文件。2004年6月颁布的新资本协议对上述文件中有关银行公司治理结构的准则又进行了补充和修订。总之，巴塞尔委员会颁布的上述系列文件，内容主要涉及:(1)公司价值､行为规则､适当行为的其他标准及用来保证他们之间相互协调的系统。(2)清晰的公司战略来保证它能衡量银行的成功和个体的贡献。(3)刻画出从基层个人到董事会各级决策者相应的责任。(4)建立董事会､高级管理人员和审计者之间合作机制。(5)有力的内控体系，包括内部和外部审计､独立于业务及其他检查和平衡关系之外的风险管理。(6)在利益冲突特别大时，如和银行､大股东､高级管理人员､关键决策者以及有千丝万缕联系的借款人发生业务关系时，对风险敞口进行特殊监控。(7)以补偿､升迁或其他形式在财务上和管理上进行激励，促使高级管理人员､业务管理人员采取适当的行为。(8)对内提供正确的信息流。

此外，巴塞尔委员会认为:一个有效的银行治理结构应具备如下特征:(1)在银行内部确立清晰的战略目标和银行价值至上的价值理念; (2) 在组织内部设立实施清晰的责任划分; (3) 确保董事会成员胜任其职能并不受来自外部或管理层的影响; (4) 确保高层管理者行使职责; (5) 充分发挥内部与外部审计人员的监控作用; (6) 确保薪酬制度与银行的价值理念､经济目标和战略以及管理环境相一致; (7) 增强银行治理状况的透明度，在信息透明的环境下行使公司治理。并特别强调了银行董事会对银行经营和健康负最终责任， 以及建立较强的内部控制制度及外部审计和风险管理制度等内容。

尽管不同国家的公司治理结构不尽相同，但无论形式如何，上述要求在保证适当的监管的前提下，对合理的治理结构都可以应用和实施。

3． 新资本协议“三大支柱”对银行治理结构的影响

除上述文件外，作为新资本协议核心的“三大支柱”本身，对银行的公司治理结构的完善也起着十分积极的作用，其贡献主要表现在以下几方面:

首先，第一支柱规定的最低资本要求就是对银行必须建立完善的风险管理框架的控制和约束。原因在于，巴塞尔委员会在设定新协议第一支柱高级法的各项最低要求时，已经意识到，尽管银行可以采用复杂的计量方法，但如果管理不当，仍旧难以避免财务和经营上的缺陷，因此，第一支柱规定的最低资本要求，更加接近于银行实际的风险水平，具备资格的银行要部分依靠自己的计量指标来计算风险，这有助于银行改善量化指标的准确性。此外，最低资本要求还有助于银行向严格的风险管理框架标准靠拢，让人们意识到，要成为具备资格的银行，不仅要把注意力集中到新协议复杂的数量指标上，最重要的是要建立完善的风险管理框架。因此，新资本协议要求，董事会应明确银行的风险承受度､政策和管理规章，并且保证建立充分有效的风险控制框架。高管层则对董事会制定的风险控制框架的实施负全面责任。此外，框架为审计人员和其他质量控制功能规定了明确的责任，以保证对银行的风险控制架构进行有效､独立的审查､监督和核对。董事会需要利用审计人员对高管层提供的信息进行独立审计，有助于更好地管理银行。

其次，新协议有助于促进风险管理观念的改变。根据新协议的要求，董事会和高管人员要大力促进风险管理理念和文化的建设。这一理念就是新协议第二支柱内容。它要求董事会和高管人员了解银行的风险状况并保证银行有足够的资本去抵御存在的各项风险。监管人员则需检查银行的风险评估水平以及合理性，深化对风险的认识。董事会和高管人员不能放弃他们认识和管理银行经营风险的责任，这将有利于在整个银行中形成良好的风气，使有效的风险管理成为每个员工的职责。新协议重点强调了以风险为本的监管方法，这将促进监管人员把更多的精力放在认识银行对自身风险的评估上，从而在采用传统的以会计科目为基础的监管方法的同时，更加注重分析银行和银行化解风险的控制系统。这种监管理念和文化的改变将不仅使监管人员受益，而且会促进银行和整个金融体系的稳健发展。

第三，新协议将提高银行度量和管理风险的透明度。这将从第三支柱――市场约束得以实现。市场约束的目的在于保证市场提供另一层面的监督，使董事会和高管层重视信息披露，与此同时，也可以提高银行强化审慎风险管理的积极性。提高银行财务报表的透明度，意味着允许大小股东､储户､债务人和其他市场参与者评价银行的经营情况，并根据他们对银行审慎管理水平的认识决定奖惩。这将为检查银行的管理情况提供一个渠道，并且有助于提前抑制银行过度承担风险。新协议还将明确其他方面的改革，即银行不仅要提高它们外部的透明度，也要提高内部经营的透明度。特别是要保证董事和高管人员能够充分地了解信息，以便更有针对性地评估银行的风险，由此产生有效､准确的风险报告。同样，关于银行员工在有效的风险管理中所承担的责任，高管人员需要与他们进行有效的沟通。此外，新协议还将通过提高监管当局之间的国际合作来加强透明度。

由此可见，新资本协议的实施将有助于各国银行建立有效的公司治理结构。

4．我国商业银行公司治理准则与巴塞尔银行公司治理准则差异比较

2002 年6 月中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，基本上参照巴塞尔协议的公司治理准则做出了相应的规定，如平等对待所有股东，保护股东合法权益;建立健全绩效评价与激励约束机制等。即便如此，我国商业银行公司治理准则与巴塞尔银行公司治理准则之间仍存在较大的差异。

从上表中可以看到，我国商业银行公司治理结构与巴塞尔协议准则之间仍有很大的差距，我国银行公司治理结构本身还存在着委托人制度安排动力不足;“内部人控制”;剩余索取权和剩余控制权缺位;法律制度不健全;信息披露不透明等缺陷，这些缺陷也体现了现阶段存在的“制度风险”与“技术风险”;“权威监管”与“权力监管”;“法治监管”与“人治监管”等方面的突出矛盾。

5．发达国家典型银行公司治理模式借鉴

当今世界西方发达的资本主义国家典型的公司治理结构模式按莫兰德(Mo―erland)1995年提出的“二分法”划分两类，即市场导向型模式和银行导向型模式。

市场导向型模式以美国､英国和加拿大等国家为代表，它的主要特点是股权高度分散， 流动性很强。由于这些国家的法律对产权保护比较充分， 市场体制比较完善， 资本市场比较发达， 因而股权高度分散。因此， 这种治理模式主要以“外部人监督”为主。其控制机理主要体现在股东通过“用脚投票”来监督､约束经营者。此种治理模式得以良好运行的保障是该国有比较发达的资本市场､经理市场和完善的法制建设。不足之处在于，如果所有权的过渡分散，将会使得众多的股东难以有效地监控管理层。

以德日为代表的银行导向型模式以公司股权较为集中为特征。银行治理结构以“内部人监督”为主， 即监督､决策和执行均出自银行内部， 主要由大股东组成的董事会直接监督并约束经理层。此种模式为了防范和控制经营风险， 普遍重视内部审计工作， 逐步建立起了以法人借款业务､零售业务､结算业务､信息技术等业务为主线的专业化､垂直型的内部审计体系。缺点在于，由于这种治理结构的控制权内生于集团内部， 而且制衡机制相对较弱， 银行在大股东控制之下， 因此不可避免地会产生关联交易， 而由于信息披露又不够及时， 往往会造成银行不良资产的累积。所以， 德日模式的健康运行要求具有完善的内控措施。

近年来随着银行公司治理结构的发展，由于产品和金融市场的全球化趋势，上述两类模式呈现逐渐趋同的趋势。如今，国外商业银行公司治理的一般结构更倾向于内部治理与外部治理相结合的方式，体现了取长补短，优势互补的特点。概括地说，目前，国际上商业银行公司治理典型的做法是:一是建立战略目标和制定明晰的银行组织内部的职责和责任;二是明确了董事在公司治理中的作用，确保董事胜任称职，并不会受到管理层或外部因素的不适当影响;三是建立内部审计师的工作制度，发挥他们的重要控制功能作用，确保高级管理层受到适当的监督，四是以透明的方式进行公司治理;五是确保激励补偿方法与银行的战略目标､控制环境和道德价值一致。

另一方面还可以看到，国外发达国家有效的银行公司治理模式基本符合巴塞尔新资本协议的要求，或者说，与新协议的要求差距并不显著。他们为我国商业银行公司治理模式的改革提供了成功的典范和积极的启示。

6． 新协议框架下我国商业银行公司治理的路径分析

6．1明确改革的目标和趋势

尽管巴塞尔新资本协议首先将在10国集团实施，然而，向新协议逐渐过渡，对所有国家而言，则是大势所趋。此外，我国加入WTO，不仅是我国经济融入世界，参与世界竞争的标志，更重要的是要求我们在经济活动的意识和做法上要与国际接轨，要“完全按国际管理行事”。对银行业来说，按国际惯例行事就是要遵守巴塞尔新资本协议的规定，公平竞争。因此，我国商业银行公司治理结构改革的路径目标选择，首先就是在巴塞尔新资本协议的精神和框架指导下，结合我国国情，改革我国公司治理结构现状，建立符合巴塞尔新资本协议要求的有效的银行公司治理结构，为我国商业银行全面向新资本协议过渡做好准备。

6．2正确对待巴塞尔银行公司治理准则，改进我国公司治理原则

国际上一些先进和有效的公司治理总是体现着若干共同的基本治理理念和原则，这些基本理念和原则值得我国银行业在建立良好公司治理结构时参考。尽管巴塞尔委员会制定的银行公司治理准则中的部分建议短期内在我国无法充分发挥效力，但它表明了决策层对公司治理问题的态度和要求，因此我们要学会正确对待，善于利用。商业银行公司治理准则的意义在于为股东及其他利益相关者建立适当的公司治理结构､提高公司治理水平提供了一套可以依据的思路，而我国目前并没有完整的国有商业银行公司治理准则，缺乏对商业银行公司治理的正确引导。因此，如果能积极运用巴塞尔准则中的一些重要内容，将其作为考核国有商业银行的指标，则有助于我国银行公司治理结构准则的积极实施，有助于探询到我国商业银行公司治理改革的有效措施和步骤。

6．3重视最低资本要求，明确银行风险管理体系与建立良好公司治理结构的关系

巴塞尔新资本协议从根本上说是关于更好地进行风险管理的准则，而风险管理体系是健全公司治理的基础。如前面所述，新资本协议的三大支柱对银行治理结构起着积极的作用，如最低资本要求就是以合格银行治理结构为假设的。因此，我国银行公司治理结构的改善也可以从满足最低资本要求，加速建设和完善我国商业银行风险管理体现着手，围绕这一目标制定具体规则以及操作实施细则。例如可以从防范风险的角度考虑如何建立商业银行规范的组织架构，即建立股东大会､董事会､监事会､经营管理层之间相互制约的关系，改变经营管理层权力过分集中的现状;如何建立董事会下属的专家委员会，加强和完善董事会成员的培训制度和议事规则，充分发挥董事会在商业银行治理中的关键作用;如何优化对职业经理群(银行高级经营管理人员)的激励与约束，防止剩余索取权与控制权的错位等等。因此，可以看出，新协议的三大支柱与风险管理体制的建立以及公司治理结构的改善是相互依赖，相辅相成的。

6．4分步骤采用近期治理模式和远期治理模式，向国际准则靠拢

由于上述种种原因， 我国国有银行目前的治理结构亟待改革。在改革过程中， 还要充分考虑到我国国有银行的现状， 并结合我国的文化传统､经济环境､政治环境等各种因素， 以形成并不断完善合理的国有银行治理结构模式。无论是英美模式， 还是德日模式都无法套用于我国， 这主要是由于每种模式的成功运行都需要一定的条件。目前， 我国正处于转轨时期， 国有银行面临的现实困难十分严重，在我国实行完全的英美治理模式所需要的有效的资本市场和完善的法律环境都不具备，很难实行外部治理。因此在近期，我国适应采取以内部治理为主的近期模式。

在近期治理模式初见成效后，要积极采用内部治理与外部治理相结合的国际标准模式。通过国有银行上市， 并逐渐调整国有股比例， 多元化股权结构等措施， 加快我国资本市场建设， 不断完善我国的法制建设， 为国有银行外部治理创造良好的条件，最终建立符合巴塞尔协议准则要求的银行公司治理模式。

参考文献:

[1]Basel Committee on Banking Supervision: The new Basel Capital Accord． Consultative Document， Bank for International Settlements，2003．

[2]Berle & Means， The Modern Corporation and Private Property． Macmillan， New York， 193:17-29．

[3]Shleifer & Vishny ， A Survey of Corporate Gover2nance ， Journal of Finance ， 1997，(1):23-26．

[4]Stephen Prowse ， Corporate Governance in East Asia :A Framework for Analysis ， World Bank Working Paper ， 2001:36-39．

[5]张维迎．产权､政府与信誉[M]．上海:上海三联出版社，2001:98-105．

[6]李维安，曹廷求．商业银行公司治理:理论模式与我国的选择[J]．南开学报，2003 ，(1):27-30．

[7]戴国强，奚君羊．2005中国金融发展报告[M]．上海财经大学出版社，2005，(7):659-668．

[作者简介]王红昕 (1967-)，女，吉林长春，西安交通大学经济与金融学院在读博士生，兰州大学外国语学院，副教授，研究方向:国际经济与贸易。

冯宗宪 (1954-)， 男，西安交通大学经济与金融学院教授， 博士研究生导师，研究方向:国际经济与管理。

[收稿日期]2007-01-16